改正会社法、平成27年5月1日からいよいよスタート | 士業・法務担当者のためのマニアックな登記・会社法・債権法改正情報~司法書士・行政書士大越一毅~

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帝国ホテル傍で開業している32歳・キャリア10年目
の司法書士・行政書士こっしーが、開業したての士業の
ためにマニアックな登記・会社法・最新の法改正
(今は債権法改正が控えています!)情報や育児のこと
を語るブログです。


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司法書士・行政書士の大越です。


既にみなさんご存知かもしれませんが、
平成27年5月1日付で改正会社法がいよいよスタートです!



http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00151.html
(法務省の該当頁)



主に上場会社向けの改正であるため、
今日明日で何か対応をしなければいけない
事項というのは、原則としてありません。



改正内容も多岐に亘りますが、
主に中小ベンチャー企業の登記手続にも影響のある事項
念のためいくつか案内しておきますので、

士業の方であれば顧問先・クライアント

会社の法務・総務担当者の方であれば自社又は

自社のグループ企業で影響がありそうな事項
がある場合には、ご留意ください。



これ以外にも改正事項は多数ありますので、
何か疑問点がある場合には、
お気軽に私までご相談ください。



<登記手続に影響のある主な変更点と概要>


①監査役の監査権限につき、「会計監査に限定する」旨の
 定款規定が登記事項になった。
 

 *現在、多くの中小・ベンチャー企業では、
  監査役の監査権限につき、「会計監査に限定する」旨の
  定款規定(会社法389条)を定めています。
  当該定款規定を定めることにより、
  監査役が取締役会への出席義務がなくなるなど、便利だからです。
  但し、現在では、当該定款規定は登記事項ではないため、
  登記簿謄本からは、当該定款規定があるかどうかの
  区別かつかず、不便でした。
  この点の改正があり、登記事項となりました。
 

 *既存の会社には経過措置があり、改正時点で
  当該定款規定を定めている会社であっても、
  改正後、監査役の就任等の変更登記を行うまでは、
  当該定款規定に関する変更登記を行う必要がありません。
  したがって、原則として、改正後に監査役の任期満了等
  による変更登記を行う段と併せて、当該定款規定の
  変更登記申請をすれば足ります
  (積極的に変更登記申請することは自由です。)。



②募集株式発行・新株予約権発行
 (以下「株式発行等」という。)につき、
 総数引受契約方式を利用した場合であっても、
 原則として、総数引受契約に関する会社の承認が必要となり、
 当該議事録の添付が必要になった。
 

 *現在、譲渡制限規定のある非公開会社が、
  株式発行等を行う場合、株主総会時点で割当先・付与先
  が確定していることがほとんどなので、募集事項の通知等
  を省略できる総数引受契約方式を採用して
  手続を行うことが多いです(会社法205条・244条)。
  この場合、割当手続が不要となり、割当者決定に関する
  議事録(取締役会設置会社の場合は取締役会議事録)
  の添付が不要となり、登記手続上も簡便であるため、
  広く利用されています。
  しかし、改正後では、上記総数引受契約方式で行う場合、
  当該総数引受契約の承認(取締役会設置会社の場合は
  取締役会議事録)が必要となり、当該承認に関する
  議事録の添付も必要となりますので、ご留意ください。
 

 *誤解されがちですが、総数引受契約方式そのものが
  使用できなくなったわけではありません。
  したがって、従来どおり総数引受契約方式を
  採用することにより、株主総会日と払込期日を同日付とする
  株式発行等は可能です。
  この点、通常方式では割当決議の関係で、同日付とすることが
  できませんから、
  総数引受契約方式を利用するメリットは、改正後もあります。
 

 *定款で別段の定めを置くことにより、上記承認決議を不要する
  ことも可能です。
  頻繁に株式発行等をする会社であれば、予め定款変更をしておく
  ことも一考の余地があります。



③責任限定契約の対象範囲が拡大した。
 

 *従前、社外役員+会計監査人にのみ認められていた
  責任限定契約の範囲が、拡大され、
  取締役→社外でなくとも、業務執行を行わない取締役でも締結可能
  監査役→社外でなくとも、監査役であれば締結可能
  となりました。
 

 *責任限定契約の定款規定のある既存の会社が、
  上記範囲まで拡大するためには、定款規定の変更が必要です。
 

 *本改正は、社外役員の要件変更に伴う改正でもあります。
  社外役員の変更後の要件については、細部に亘るため、
  各会社ごとに検討するのが好ましいです。
  本記事での記載は割愛していますので、
  もしそのような会社があり、改正後の社外性の要件の判断が
  困難な場合には、お気軽にご相談ください。




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