２００９ ３８ 正答率５４％
株主名簿に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものの組合せはどれか。
ア、すべての株式会社は、株主名簿を作成して、株主の氏名または名称および住所ならびに当該株主の有する株式の種類および数などを記載または記録しなければならない。
イ、基準日以前に株式を取得した者で、株主名簿に株主として記載または記録されていない者について、会社は、その者を株主として扱い、権利の行使を認容することができる。
ウ、株券発行会社においては、株式の譲受人は、株主名簿の名義書換えをしなければ、当該会社および第三者に対して株式の取得を対抗できない。
エ、会社が株主による株主名簿の名義書換え請求を不当に拒絶した場合には、当該株主は、会社に対して、損害賠償を請求することができるが、株主であることを主張することはできない。
オ、会社が株主に対してする通知または催告は、株主名簿に記載または記録された株主の住所または株主が別に通知した場所もしくは連絡先に宛てて発すれば足り、当該通知または催告は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされる。
１アイ、２アオ、３イウ、４ウエ、５エオ
ア
株主名簿の条文を聞いています。
- 第121条
- 株式会社は、株主名簿を作成し、これに次に掲げる事項（以下「株主名簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。
- 一 株主の氏名又は名称及び住所
- 二 前号の株主の有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 三 第一号の株主が株式を取得した日
- 四 株式会社が株券発行会社である場合には、第二号の株式（株券が発行されているものに限る。）に係る株券の番号
イ
判例は会社が事故の危険の素でそのものを株主として取扱い、権利をこうしさせることは認められるとしています。
ついでに、基準日について出てきたので一緒に学習しちゃいます！
基準日 １２４－１
会社が定めた日に株券を持っていた人は株主総会とかにでれますよ～っていう日時のことです。
他にも色々とあるのですが、この「権利」は基準日から３か月以内に行使するものに限られます１２４－２
だから６月に定時株主総会が多いのは、たいていの会社は基準日を３月末日の決算期に合わせているためなんですね！
定款に基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容について定めがあるときを除き、２週間前までに告知しないといけない点にも注意です！１２４－３
イの足は基準日の前についての論点ですが、後についての論点もあるため注意ですね！
- 第124条
- 株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
- 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
- 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
- 基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
- 第1項から第3項までの規定は、第149条第1項に規定する登録株式質権者について準用する。
ウ
会社と第三者にたいする対抗要件を条文知識で聞いています
会社に対しては株主名簿の名義書換１３０－１－２
第三者に対しては株券の交付(引渡し)が対抗要件です！１２８－１
- 第130条
- 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
- 株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
- 第128条
- 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。
- 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。
エ
条文はなく知識問題です。
名義書換前でも株主であることを会社に対して主張できちゃいます！
オ
条文知識をそのまま聞いています。
- 第126条
- 株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所（当該株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
- 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
- 株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を株主とみなして、前二項の規定を適用する。
- 前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。
- 前各項の規定は、第299条第1項（第325条において準用する場合を含む。）の通知に際して株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第2項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。
総評 株主名簿についてしっかりと勉強できる良問だと思います。基準日はわかったのですが、デイトレーダーとかはどうなるんだろう？っていう疑問が個人的に残りました(笑)
正解は ４
２０１６ ３８ 正答率５４％
会社法上の公開会社（指名委員会等設置会社を除く。）が発行する株式に関する 次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。
ア 会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会の決議によってその全部を会社が取得する旨の定款の定めがある株式を発行することができる。
イ 会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある旨の定款の定めがある株式を発行するこ とができる。
ウ 会社は、譲渡による当該種類の株式の取得について、会社の承認を要する旨の定 款の定めがある種類株式を発行することができる。
エ 会社は、株主が当該会社に対して当該株主の有する種類株式を取得することを請 求することができる旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。
オ 会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締 役または監査役を選任する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができ る。
1 アイ、２アエ、３イウ、４ウエ、５エオ
ア
発行する全部の株式の内容と種類株式について聞いています
「譲渡制限は種類株式」とだけ覚えていたので、種類株式という単語をしっかりと理解していない自分に気づかされましたラッキー！
株式会社は発行する株式について全部を１種類でやるか、異なる種類の株式として２種類以上でやるかを決めれます。
発行する全部の株式に関する規定は１０７
①譲渡制限株式
②取得請求権付株式
③取得条項付株式
- 第107条
- 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
- 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
- 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
- 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
- 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
- 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に掲げる事項
- 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
- イ 株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨
- ロ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（第681条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
- ハ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社のw:新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
- ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
- ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
- ヘ 株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間
- 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
- イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由
- ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
- ハ イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法
- ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
- ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
- ヘ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに規定する事項
- ト イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
異なる種類の株式についての規定は
①剰余金の配当に関する種類株式
②残余財産の分配に関する種類株式
③議決権制限株式
④譲渡制限株式
⑤取得請求権付株式
⑥取得条項付株式
⑦全部取得条項付種類株式
⑧拒否権付種類株式(黄金株)
⑨取締役(監査委員会設置会社に当たっては、監査委員である取締役又はそれ以外の取締役)又は監査役の選任に関する種類株式
※指名委員会設置会社及び公開会社は⑨を発行することができません１０８－１柱書但書
- 第108条
- 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
- 一 剰余金の配当
- 二 残余財産の分配
- 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
- 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
- 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
- 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
- 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
- 八 株主総会（w:取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
- 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。
- 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
- 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
- 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
- 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
- イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
- ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
- 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 当該種類の株式についての前条第2項第一号に定める事項
- 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
- イ 当該種類の株式についての前条第2項第二号に定める事項
- ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
- 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
- イ 当該種類の株式についての前条第2項第三号に定める事項
- ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
- 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 次に掲げる事項
- イ 第171条第1項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
- ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件
- 八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
- イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
- ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
- 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項
- イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
- ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
- ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
- ニ イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
- 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。
この肢は、１０７条に発行する全部の株式を取得条項付株式にすることはできますがOKとしていますが、１０８－１－７で全部取得条項付株式は２種類以上発行しなさいよ～ダメだよ！と受けています。
つまり、会社が自分で株券を発行してお金を集めておいて、会社のお金が貯まったから「ハイ、全部の株券は会社が買い取ります～！株主はウザイから出てってくださ～い！」とか言えない仕組みってことでしょうね！！・・・たぶん！
取得条項付とか取得請求付とかの意味と例題をしっかりと理解します！
１ 取得請求付株式 株主側が請求できる権利を有する株式のこと
２ 取得条項付株式 会社側の都合で強制的に転換される株式
つまり、請求付の方は株主に売る権利(プット・オプション)がついた株式で、条項付は会社に買う権利(コール・オプション)がついた株式といえますね！
イ
種類株式の③項目目の話なのに、全部これで発行できちゃいますって言ってます。
全部株式と種類株式をしっかり項目分けできてないと解けないと思います
ついでに、公開会社特有の条文があって議決権制限株式の禁止と強行規定も学習しちゃいます！
- 第115条
- 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
ウ
全部株式①項目と種類株式④項目の譲渡制限株式についてです、全部でも２種類以上でも発行できます！・・・たぶん！
全ての株券が譲渡制限株式の会社のことを非公開会社と呼びます
エ
取得請求権付株式のことをいっているので、どちらでも発行できることになります。・・のかな？
う～ん、テキスト読んでも怪しくなってきました
オ
１０８－１－９の例外を聞いています。上記で書いてます！
総評 株式の内容と種類を勉強できる良問でした。ただ、もってるテキストでは全部なのか種類株式なのかやっぱりよく解らないところがあるので今度どっかで質問しようと思っています。オは公開会社特有の禁止事項ですが、問題文冒頭で公開会社といっていることを読み落とさないといけない点があり条文知識問題ですが良肢だと思います。
正解は ４
２問目は、結論がよくわからなくなってしまいました
条文操作がまだおぼつかないので、結局株式会社の発行できる株券の種類ってなに？ って感じです
何がダメで何がいいのか条文、解説、テキストを読んでもよく解らないので、とりあえず、結論を探してから肉付けする方向で学習しようと思います。
結論はどこじゃ～！！