海外投資とネットの世界(続き) | Mr.Gの気まぐれ投資コラム

Mr.Gの気まぐれ投資コラム

50代グダグダちょい悪おやじMr.Gの趣味と海外投資に関するコラムです。
香港を拠点に活動する個人投資家であり、自称「投資戦略予報士」Mr.Gがお伝えする海外投資の生情報。
ねだるな勝ち取れ、さすれば与えられん!

海外投資業界では、深刻なネット(ウェッブサイト)上での情報提供に関する規制問題が起ころうとしています。今後のビジネス展開に多大な影響が出ることは間違いなさそうです。
ウェッブサイト上のBlogで海外投資の話・・・たとえば体験談や自分が調べた情報など具体的な海外の投資商品の内容を記載しているところから、特定の海外代理店などを紹介していると、違法な「仲介の誘引行為」として金融庁の取り締まりにあう可能性があると(弊社の顧問弁護士が)いうのです。
ことの発端は以下のような警告のメールが、あるBlogを書いている一個人投資家に送られてきたことに始まります。
警告メールの送り主は、金融庁でもその回し者でもなく、一般の法律に詳しい人のようです。警告の意図は不明ですし、見解が100%正しいとは言えませんが、弊社の顧問弁護士の見解では、あながち間違ってはいないようです。
<以下ブロガーへの警告メールから引用>
有価証券を他人に紹介する行為は、いかなる場合でも、第一種金融商品取引業か第二種金融商品取引業である。
これは手数料をとってもとらなくても同じであることに注意が必要である。
金融商品取引業であるかどうかと、手数料を受け取れるかどうかは、一方は法律上の話で、他方が経済上の話でまったく関係がない。また、「紹介」することが金融商品取引業であり、「販売」したかどうかは関係ない。「面白い商品があるから買ってみないか」とか「このファンドはお手頃ですので買いませんか」ということを言うことは、金融商品取引業である。
従い、同社が行った上記の行為は、金融商品取引法第28条第1項に掲げる「第一種金融商品取引業」(同法第2条第8項第1号に掲げる「有価証券の売買」及び同項第2号に掲げる「有価証券の売買の媒介」を業として行うこと)に該当するものであり、 当社が「第一種金融商品取引業」の登録を受けずに当該業務を行うことは、同法第29条に違反するものと認められる。
また、同社が行った上記の行為のうち相手方に対する有価証券の売買の媒介行為は、金融商品取引法第41条の3に違反するものと認められる。
なお同社は【広告】で国内未登録の金融商品を宣伝している。
これこそは推奨・勧誘と言える。
<以上、引用終わり>

そもそもウェッブサイトというのは一種の公共物であって、そこで公開される情報は例えBlog(日記)のようなものであっても、公共のものと看做されるということです。
特に、「IFA紹介フォーム」というようなメールフォームを設置していたり、IFAのサイトに誘引するリンクを張っていたり、IFAや代理店を紹介しますなどと謳っていると、手数料のやり取りがあろうがなかろうが、業としてそれを行っていると看做されるそうです。なかなか厳しい話です・・・。
さらに、弊社のように香港の企業が、日本語でサイトを構築しているだけで、日本居住者に対して、香港の企業が違法な勧誘行為を行っていると看做される恐れがあるそうです。
このままでは、おそらく将来日本語でオープンに公開できる情報は非常に限られてしまうでしょう。
業としての紹介と、善意の紹介の境目は、金銭のやり取りのあるなしではないということです。
少なくとも、公共性が高いと考えられるネット上において、国内のHPやBlogを通じて、直接特定の業者を紹介する手法は、クロと考えられます。
我々の業界は、そもそも勧誘行為を日本ですることは出来ませんので、既存のクライアントからの紹介などがなければ、市場が広がることはまずあり得ません。
しかし、その紹介をウェッブ上で成り立たせるしくみは極めてシステム的であり、限りなく違法だと言うわけです・・・。
本の出版についても同じことが言えます。
たとえば、海外・オフショアの投資商品や保険のことを研究書として詳しく記した書籍を出版することには何の違法性もないと思いますが、その書籍に「興味のある方はOOOへお問い合わせください」と謳った時点でアウトです。
では、ネットの世界でなく、リアルの世界ではどうでしょうか?
おそらく、実態として、業としての紹介が認められる限りは、やはり違法な仲介誘引行為と看做される点は同じでしょう。
しかしながら、リアルの世界で行われる様々な紹介というものが、どのような意図でどのように行われるかは、極めてケース・バイ・ケースで、それが業として認知されるかどうかは微妙なように思われます。
そもそも、それが普通の口コミの紹介というものです。
美味しい店があれば、「あそこの店は美味しかったよ!」と普通に友人に話すのと同じです。
でも、もしかしたらその紹介者はその美味しかった店から特別なサービスを受けているかもしれませんし、もしかしたら身内のやっている店かもしれません。
でも、そのような背景は判りようもないし、だからといって業として紹介しているということにはならないでしょう。
ウェッブ上で普通の口コミというものが無くなってしまったことがそもそもの問題と思います。
ネットの世界はそもそも匿名性があって、誰でも自由に自分の考えを公開できるところに社会的メリットがあったのですが、それが悪用されるようになったため、取り締まられることとなり、違法性が確認できて、取り締まる場合には、とても取り締まりやすい世界であるということです。
リアルの世界(アナログの世界)にはまだ、口コミ情報の信頼性を確認できる余地があり、
違法性のない、善意の紹介によって市場が拡大する可能性があると言えます。
我々は、所詮ひとりひとりのクライアントに精一杯のサポートを地味に提供することしかできません。
オフショアの投資商品に投資を試みる方は、基本的にご自分で努力をして商品の勉強をし、投資を行う際には、自己責任で海外の信頼できる代理店を探し出すしか方法はありませんが、もし、何かの縁で弊社と知り合い、そしてそのサービスを気に入って頂けたなら、是非、善意の紹介をして頂きたいと思います。
そうでなければ、市場は広がりませんし、Gもやり甲斐というものを得ることができません。
生き残るためのゲリラである我々の同志は、今は極めて少数ではありますが、少しずつ増えてきてはいます。
Gは権力や何らかの大きな力でひとを押しつぶそうとする連中が大嫌いです。
そういうものと戦う為に何かを提供できることに喜びを感じます。
その為にはまず、みなさんの強い意志とGへの仕事の依頼が必要です。
我々のサポート業務はすべて依頼ありきで依頼がなければ何も始まりませんので。