今年5月に解禁されるとあって、最近はいたる所で「三角合併」の文字を見かけるようになりました。
この三角合併を利用して、外資がどんどん日本企業を買収しちゃうんでは
なんて不安の声も聞きますが、果たしてこの三角合併とは何物か
こんな感じですかね
今まではA社がB社を吸収合併する場合、消滅するB社の株主に合併の対価として渡されるのは存続会社（A社）の株式だけでした。
B社株主は自動的にA社の株主となったわけです。
ところが新しい会社法で、合併の対価は存続会社の株式以外のものでも良いことに
例えば現金なんかでもOKなんですが、存続会社の親会社の株式を対価として渡すってのもアリになります。
ちょっとややこしいですけど、先ほどのA社がB社を吸収合併するケースを例にすれば、消滅するB社の株主にA社の株式ではなく、A社の親会社であるAA社の株式を渡すわけです。
凄く大雑把に言えば、こういった存続会社の親会社株を対価として交付する合併が「三角合併」ですかね。
親会社の株を使った合併というのは分かったけれど、なんだってわざわざそんな面倒な方法で合併しなくちゃいけないのか
ここで、子会社であるA社はAA社の100%子会社である場合を想定してみてください。
A社がB社を吸収合併する時、合併の対価としてA社株を使うと、今までB社の株主だった人もA社の株主になるので、もともと100%だったAA社の持ち株比率は低下してしまいます。
これだと合併後のA社を思いのままコントロールしようとしても、もとはB社の株主だった人に反対されたり、何かと支障をきたすかもしれません。
これに対し三角合併方式、親会社であるAA社の株を対価として使う場合は、AA社の株主が増えるだけで、A社は合併後も100%子会社であり続けます。
そういった意味で買収する側にとっては便利に思える三角合併ですが、三角だろうが何だろうが合併である事には変わりなく、取締役会で反対されればそれまで。
そんなわけで、解禁となる5月以降も懸念されているような敵対的買収は起こりにくいという声もありますが、はてさて。