無権代理人の相続

がふっ

ケアレスミスしただよ。

民法の問題はちゃんと図を描くなりして勘違いが発生しないように注意せねば…

ミスった問題

AはBにA所有の絵画を預けた。判例に照らして答えよ。

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Bが、何の代理権もないのにAの代理人だと偽ってこの絵画をCに売却し、その後にAがBを相続したときは、AはBの行為につき追認を拒絶することができる。

なんの疑いもなく、

「無権代理人が本人を相続した場合」だと考えて×にしたけれど

よ～く読んだら「本人が無権代理人を相続した場合」だった…

この場合は○だったね…

自分を戒めるためにもちゃんとノートしておこう…

1.無権代理人が本人を相続した場合

これは常識的に考えてもそうでしょう。

でも、Aが追認を拒絶した後に死亡した場合、

BがAを単独相続したとしても無権代理行為は有効にはならない、と。

2.本人が無権代理人を相続した場合

AがCへの売却を拒否する場合は、相続放棄すればいいことになる。

基本的な問題だけど、ちゃんと状況を把握して解答しないといけませんな。

どんな問題にも言えることだけど…

閲覧権

※受験の備忘録ブログです。ブログに関する注意等はこちら→はじめのことば

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閲覧権

それは会社の情報を確認する権利であり、会社の秘密を覗く権利ともいえる…

これも厄介なんだよなぁ～

何を誰が閲覧できるかってのが混乱する

ちょっと手間だけど、債権者・株主・親会社株主についてどんな閲覧権があるのか調査

今回も六法が付箋だらけだわよ。

情報の閲覧請求一覧表・マロ版

画像が粗いのは愛嬌ってことで（やっぱPNGにすればよかったか！？）

【もろもろ留意点】

■◎＝閲覧・謄写の請求ができる　○＝閲覧の請求等ができる　△許可を得ればOK　×＝請求できない

■要許可ってのは裁判所の許可が必要ってこと。

■会計参与報告や計算書類等は内容によっては費用がかかる。

　 また、会計参与報告は会計参与に対して請求する。

他、「役員等の責任を追求するため」といった理由づけが必要なところもあるけど、

まずはパターンだけでも押さえておきたいレベルなので今は触れず～

※1　取締役会議事録が見られる株主は監査役や委員会を設置していない株式会社に限られる。

これはアレだ。

取締役会の議事録には重要機密が含まれている可能性もあるから、割とクローズな情報なんだね。

ただ、誰もその内容を監査することができなかったら、こっそり不当な内容を決めてることもあり得るわけだ。

だから、監査役や監査委員会がチェックしている、と。

でも監査役や委員会がない会社では株主がチェックしなきゃいけない。

というわけで、

★監査役・委員会設置会社→株主が閲覧するには裁判所の許可が必要

★監査役・委員会非設置会社→株主は営業時間内ならいつでも閲覧等の請求ができる

さぁ、落書きしてみたぞ～リフレッシュぅ～

※2　会計帳簿を閲覧できる株主は下記条件を満たしている必要がある。

★総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主

または

★発行済株式の100分の3以上の株式を有する株主

（それぞれ定款で100分の3を下回る割合に変更可能）

つまり、会計帳簿を閲覧するにはある程度会社を所有している必要があり、

単独株主は、会計帳簿を閲覧できないということだ。

この条件がいまいちよくわからなかったので、ちょっとイメージ

いっけん似たようなことを言ってるけれど、自己株式や無議決権株式がある場合は意味合いが

異なってくるんだね…

この○分の○以上～とか6カ月以上保有とか、そういう条件もしょっちゅう見かけるけど

もう忘れちゃった

初学者じゃないとはいえ、ブランクあるからなぁー…とか不毛な言い訳をしてみる。

株式買取請求権の謎

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手持ちのテキストで反対株主の株式買取請求権を調べようと思ったら、

ページの隅っこに注意書き程度しか載ってなかった…

反対株主の株式買取請求権に関する問題が出てる時もあるんだけどなぁ？

【次の文の正誤を答えよ】

合併承認決議に反対する株主からの買取請求により支払った金額が分配可能額を超えた場合には、取締役はその超過額について責任を負う。


H19年問37より抜粋　答えは…×

解説によると、合併承認決議に反対する株主からの株式買取請求については分配可能額を超えても業務執行者には責任が生じないということだ。

合併承認決議に反対するってところが×

そして取締役ってところも×

どういうこと～って調べようと思っても手持ちのテキストはあてにならん。六法とにらめっこだ

まずは、反対株主の株式買取請求権が発生するケース

◆　株式の譲渡制限の定めを設ける定款変更（※）

◆　全部取得条項付種類株式の定めを設ける定款変更（※）

◆　事業譲渡

◆　吸収合併・新設合併

◆　吸収分割・新設分割

◆　株式交換・株式移転

といった感じ。

（※）譲渡制限や全部取得条項付の定めを設けるパターンをまた妄想してみた

ちなみに全部取得条項付株式にするときは株式買取請求権が発生するのに取得条項付株式にするときは株式買取請求権が発生しないのは、取得条項付株式の発行には総株主の同意が必要だからだね。

反対する株主がいたら規定を作れない、と。

他に株主割当の募集株式や新株予約権の発行で損害を被りそうな時とかもあるけど

細かいところまでは覚えられない　

ま、かなり脱線したけど合併に反対する株主には株式買取請求権は認められていることになるわけだ。

そしてもうひとつ確認。

分配可能額を超える支払いについて。

剰余金の配当とか自己株式の取得のために支払う金額には分配可能額までという規制がかかる。

自己株式の取得というのが、例えば

譲渡制限株式の譲渡に承認しなかった場合に株主から取得するとか、

株主との合意や取得請求に応じて取得するとか、

株主買取請求に基づいて株主から取得するといった場合。

分配可能額を超えた場合には、業務執行者が超過額について責任を負う、と。

でも、

合併・分割といった組織再編に反対する株主や単元未満株主の株式買取請求権に基づいて

株式を買い取った場合は、分配可能額を越えたとしても支払いは有効で、

業務執行者の責任も原則は発生しないらしい



そうなのか～


うーん。H19年の問37からいろいろタメになることがわかったな…。

複雑すぎてまた試験に出るかはわからないけど。

奥が深い問題だったなぁ～