※受験の備忘録ブログです。ブログに関する注意等はこちら→はじめのことば
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会社を運営していくにあたって資金不足になった場合、借金したり資本を増やしたりする。
新しい株式や自己株式を引き受けてくれる人を募集して、お金を集めるのが募集株式の発行。
募集株式を第三者に割り当てる場合は第三者割当、株主に割り当てる場合は株主割当。
ここまではいいんだ。いいんだけど。
募集事項決定機関は取締役会か？株主総会か？
有利発行するときは？時価発行するときは？
株主割当による株式の募集で種類株主に損害を及ぼすおそれのあるときは？
…などと問題で出されるとドキッとしてしまう…
機関設計と同じく株式もちょっと苦手分野だなぁ～…ていうか会社法全般苦手だなぁ～…
麻雀の点数計算と同じくらい苦手…
ということでちょっとノートとっとく。
まずは、募集株式を発行するときの流れ
1.募集事項を決定
2.会社から所定事項の通知
3.引受人が会社に申込み
4.株式の割当てを受ける者・数の決定と通知
5.申込者による出資の履行
これはシンプル。問題は1番にあるわけですね？
だってそもそも募集事項を決定する機関が複雑なんですもの。
基本的には公開会社が取締役会、非公開会社が株主総会の特別決議ってことになる。
公開会社が有利発行する場合は株主総会の特別決議が必要だけど、
時価発行の場合は取締役会の決議だけでOKだということも覚えておかなきゃなぁ…
あとは、5番の払込みをした日に株主になれるってことも。
でももう少しこの1番を掘り下げてみよう
募集事項を決めるって具体的にどんなことを決めるのか？
A.募集株式の数（種類株式発行会社の場合は種類と数）
B.募集株式の払込金額またはその算定方法
C.現物出資に関する事項（現物出資する旨、当該財産の内容および価額）
D.払込み（金銭出資の場合）、給付（現物出資の場合）の期日・期間
E.増加する資本金および資本準備金に関する事項
以下、株主割当の場合
F.株主に割当てを受ける権利を与える旨
G.申込期日
おおよそは読めばなんとなくわかるけど、厄介なのはEだな…
たまに過去問とかで見かけるもんね、
「払込み・給付した財産の額が資本金となるが、その2分の1は資本金ではなく資本準備金にすることができる」
っていう記述。このEに関してもこれが適用になるわけだ。
ちょっとこの「資本金」と「資本準備金」の違いにも触れたいけど、それは今度。
触れたときにこの辺にリンク貼っとこう。そうしよう。→（リンク予定地）
ん～あと、種類株主総会や反対株主の買取請求権とかでも出てくる話だけれど、
株主割当による株式の募集で種類株主に損害を及ぼすおそれのあるとき
っていうのがイマイチ掴めてないんだよね…
ちょっと語弊が生じそうなのを覚悟して、私の脳内会議による解釈を載せると…
このA君からしたら損害が及んでいるんじゃなかろうか？？？
つまりは、普通株式の種類株主（A）と配当有利株式の種類株主（B）を相対的にみるとAの方が損。
A君からしたら同じ￥100でBさんは配当有利株式を貰えるのに自分は普通の株式しかもらえないじゃないか、と。
そりゃもっともな不満だ。
しかし株主割当による募集株式をするとき、種類株式発行会社にあっては
「当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの」
を発行するハズだから、A君は普通株式しかもらえない。
あとは他の種類株式（A君からみたBさん）の方が多く貰えるとか、
損害が及びそうなケースってそういうことなのかな？…と自分なりに妄想。
こういう株主割当による株式の募集で種類株主に損害を及ぼすおそれのあるときには
種類株主総会（上記の例だとA君所属の普通株式の株主総会）が必要になる。
さらにこの種類株主総会が開かれる前からA君は反対していて、総会中も一生懸命反対したのに
このまま発行される場合、A君にはX株式会社に対する株式買取請求権が発生する、と。
勉強してると妄想ばかり膨らんでくなぁ…
こんなに苦労するなら大学行くとき法学部にしておけばよかった…
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