月刊「ビジネスチャンス」2012年5月号に
弊社（飛天ジャパン株式会社）の記事が掲載されました。
83ページ
◇掲載タイトル：「今月のお役立ち情報」
◇本文タイトル：「日・中M&A 基礎講座」
弊社（飛天ジャパン株式会社）の記事が掲載されました。
83ページ
◇掲載タイトル：「今月のお役立ち情報」
◇本文タイトル：「日・中M&A 基礎講座」
タブレット端末の利用が、大きなトレンドになりつつある。画面が大きいのに持ち歩きやすく、起動時間も短い。いつでもどこでも情報にアクセスできる点も、大きな理由となっています。
トレンドのトリガーとなったiPadは、企業ユーザーに導入するには、既存業務システムとの親和性、組織全体で利用するには、管理面などでの課題があるとの声も聞こえます。
その使い易さはそのままに、既存システム環境との親和性と優れた管理性で現場のオペレーティング環境をさらに改善できるデバイスとして期待されるのが、windows7などを搭載するスレートPCである。今年はWINDOWS８のリリースも予定されていますので、さらにタプレット端末環境におけるwindows操作性の向上が期待されますね。
早速、営業用にNEC製WINDOWS7搭載 スレートpcを購入し、今度はお客様に弊社製品デモの際に利用させて行く予定です。
本日は、中国旧正月の年明け二日目となります。龍年快楽、万事順調！
本日、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の北京事務所首席代表
中川裕茂弁護士より著書「日本M&A法律実務」（中国語）をいただきました。
中川先生が長年クロスボーダーでの企業買収を含む企業法務を幅広く取り扱っており、会社法、投資関連法、独占禁止法、アンチダンピング等の通商問題に関する助言のほか、日本企業の中国・台湾への直接投資、各種ライセンス、中国・台湾・香港・東南アジア各国におけるM&A、日系企業の海外でのオペレーションに関する一般企業法務、中国企業の日本への進出などについてのアドバイスの経験が豊富です。
「日本M&A法律実務」は非常にわかりやすい言葉で、法務観点で中国企業向け日系企業へ投資、M&A時の注意点を述べています。豊富な事例を交えて、複雑なM&A法律DD業務を素人でも理解しやすい言葉を説明しています。中国企業が日本企業M&Aを実施する際に、お薦めできる教科書になりますね。
ーーーー 一部抜粋（日本語訳） ーーーー
中国企業が日系企業をM&Aの主な失敗原因：
１、知的財産権問題を安易に扱う、単純に企業を買収すれば知的財産権などの技術を全部入手できると思い込み、買収後に様々な法律問題があることを発覚してもタイミングが遅かった。
２、中国企業（買方）は外国企業を買収する前に、中国国内の手続きを十分に調査せず、買収後初めて関連許認可の取得に時間をかかることを分かった。
３、国際M&Aルールを理解せず、M&A過程にM&Aアドバイザ、弁護士、会計士、ビジネスコンサルタントのDue Diligence(DD)専門家を関与させず、交渉プロセスとスケジュール管理がおろそかになっている。中国国内でM&A経験があっても、同様な経験方式でクロスボーダーM&Aに通用しない面が沢山ある。
４、日系企業の意思決定がスロー、中国企業の意思決定スビートと大きなギャップが生じる
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本日、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の北京事務所首席代表
中川裕茂弁護士より著書「日本M&A法律実務」（中国語）をいただきました。
中川先生が長年クロスボーダーでの企業買収を含む企業法務を幅広く取り扱っており、会社法、投資関連法、独占禁止法、アンチダンピング等の通商問題に関する助言のほか、日本企業の中国・台湾への直接投資、各種ライセンス、中国・台湾・香港・東南アジア各国におけるM&A、日系企業の海外でのオペレーションに関する一般企業法務、中国企業の日本への進出などについてのアドバイスの経験が豊富です。
「日本M&A法律実務」は非常にわかりやすい言葉で、法務観点で中国企業向け日系企業へ投資、M&A時の注意点を述べています。豊富な事例を交えて、複雑なM&A法律DD業務を素人でも理解しやすい言葉を説明しています。中国企業が日本企業M&Aを実施する際に、お薦めできる教科書になりますね。
ーーーー 一部抜粋（日本語訳） ーーーー
中国企業が日系企業をM&Aの主な失敗原因：
１、知的財産権問題を安易に扱う、単純に企業を買収すれば知的財産権などの技術を全部入手できると思い込み、買収後に様々な法律問題があることを発覚してもタイミングが遅かった。
２、中国企業（買方）は外国企業を買収する前に、中国国内の手続きを十分に調査せず、買収後初めて関連許認可の取得に時間をかかることを分かった。
３、国際M&Aルールを理解せず、M&A過程にM&Aアドバイザ、弁護士、会計士、ビジネスコンサルタントのDue Diligence(DD)専門家を関与させず、交渉プロセスとスケジュール管理がおろそかになっている。中国国内でM&A経験があっても、同様な経験方式でクロスボーダーM&Aに通用しない面が沢山ある。
４、日系企業の意思決定がスロー、中国企業の意思決定スビートと大きなギャップが生じる
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カンブリア宮殿にも取り上げられました、APカンパニーの「塚田農場」池袋東口店に行って来ました。噂通りの美味しい宮崎産地鳥以外、何より感心したのは従業員の高いホスタビリティーでした。
１、考えている職場、現場への権限委任：
従業員へある一定金額（400円以内？）の権限を持たせ、自ら考えて、自分の担当客へサービス品の提供を行える事。
私たちは店に滞在した1時半の間、合計3品のサービス品＋帰りのときに頂いた味噌の土産、次々とお客様に喜ばせる事の実施を徹底しています。確かに、ホスタビリティーの帝王であるホテルザ・ペニンシュラも古くから同様な事を実施していますね。
２、継続的にお客様に通ってもらう仕組み作り：
店でいきなり、店に印字された仮に名刺が渡されていました。自分に名前をサインすれば、職務は「主任」と任命されてた。次は2か月以内で来ると、課長へ昇進することもできる。課長の次は部長ー>社長ー>会長の順序だそうです。もちろん、昇進するたびに昇進祝いをもらえる事で、出世意欲が強いサラリーマンにとっては拒否できない仕組みですね。
実は継続してくる仕掛けですが、ゲーム感覚を取り入れて、可愛い女性従業員から進められるとそれほどしつこくないし、非常に心地よい仕掛けでした。
また、店の名前を印字した可愛いシールが進めされ、客様の持ち物に張ることで思い出してもらうことも社員教育で徹底されているようです。（笑）
３、小さいなサプライズと感動：
店で食べた秘伝な味噌がありまして、店を出った後、従業員の若い女性が追いかけてきて、お土産として渡されて、これも意外性がある、ほんの小さいなサプライズですが、お客様の満足度向上につながりますね。
これらの行動ですが、一部はサービスマニュアルにあるかと思いますが、それを生き生きと、自分の考えを交えて、お客様へ提供できる従業員は、何よりも会社の一番な財産ですね。飲食業は味だけで勝負する時代はもう終わり、お客様に喜ばせる価値を提供する主人公は「社員」です。社員達が生き生きと働ける環境作りは、経営者の一番重要な仕事であること、改めて痛感した。来年こそ、弊社もしっかり考えて行動しなくちゃ！
１、考えている職場、現場への権限委任：
従業員へある一定金額（400円以内？）の権限を持たせ、自ら考えて、自分の担当客へサービス品の提供を行える事。
私たちは店に滞在した1時半の間、合計3品のサービス品＋帰りのときに頂いた味噌の土産、次々とお客様に喜ばせる事の実施を徹底しています。確かに、ホスタビリティーの帝王であるホテルザ・ペニンシュラも古くから同様な事を実施していますね。
２、継続的にお客様に通ってもらう仕組み作り：
店でいきなり、店に印字された仮に名刺が渡されていました。自分に名前をサインすれば、職務は「主任」と任命されてた。次は2か月以内で来ると、課長へ昇進することもできる。課長の次は部長ー>社長ー>会長の順序だそうです。もちろん、昇進するたびに昇進祝いをもらえる事で、出世意欲が強いサラリーマンにとっては拒否できない仕組みですね。
実は継続してくる仕掛けですが、ゲーム感覚を取り入れて、可愛い女性従業員から進められるとそれほどしつこくないし、非常に心地よい仕掛けでした。
また、店の名前を印字した可愛いシールが進めされ、客様の持ち物に張ることで思い出してもらうことも社員教育で徹底されているようです。（笑）
３、小さいなサプライズと感動：
店で食べた秘伝な味噌がありまして、店を出った後、従業員の若い女性が追いかけてきて、お土産として渡されて、これも意外性がある、ほんの小さいなサプライズですが、お客様の満足度向上につながりますね。
これらの行動ですが、一部はサービスマニュアルにあるかと思いますが、それを生き生きと、自分の考えを交えて、お客様へ提供できる従業員は、何よりも会社の一番な財産ですね。飲食業は味だけで勝負する時代はもう終わり、お客様に喜ばせる価値を提供する主人公は「社員」です。社員達が生き生きと働ける環境作りは、経営者の一番重要な仕事であること、改めて痛感した。来年こそ、弊社もしっかり考えて行動しなくちゃ！
オリンパス事件で、M&A取引のFA（ファイナンシャルアドバイザ、M&Aアドバイザ）が何かいかがわしい報酬を得ているのような誤解を世間に与えてしまいますが、M&Aの業界ルールでは、FAの報酬の計算方法に「レーマン方式」を使う事が多いです。ただし、金額の面で基本的に規制のない、自由の世界となります。
M&A取引の中、FAは一から売り手と買い手企業のビジネスマッチングを行い、「トップ面談」をアレンジ、基本合意からデューデリジェンス（DD) 、最終のクロージングまで進行する、貢献度が非常に大きい取引もあれば、ほとんど当事者同士で話し合い、算定書だけ出してもらうような極めて貢献度が低いケースもあります。そのため、手数料は５％を超えたからおかしいとは言えない事も実情です。
また、FAは基本的に案件の推進役の役割が期待されます。逆に、DDを担当する専門家（税理士、弁護士、ビジネスコンサルタントなど）はリスクを評価する立場として、「歯止め役」の役割が期待されます。上場企業のM&A案件では、通常はリスクマネッジメントの観点でFAとDD専門家を別々に分けて、買い手側の経営陣は「進行役」と「歯止め役」の意見をトータル的に判断し、最終的に投資可否を決断する役割となります。
ただし、中小企業のM&A案件では、大企業と同じ遣り方で行うと、話しが纏まらないケースが多いので、買い手FAと売り手FAを同一に設定したり、FAを経由してDD専門家を紹介して貰うことが少なくありません。
12/17 午後 14：30～16：30、法政大学大学院イノベーション・マネジメント（IM)研究科石島研究室が主催する「会社承継研究会」の「中小企業の事業承継・企業の価値とデュー・ディリデンス」セミナーに参加して参りました。
講師は法政大学大学院IM兼任講師の大原達朗先生、会計をユーザフレンドリーに目指し、一見分かり難い会計知識をほんとうに分かり易く解説を行っていただきます。法政大学院の在学中に、私の大好きな先生の一人となります。
セミナーの一部内容の要約は以下となります。
中小企業の企業価値の計算方法：
DCF法の場合は、バリュエーションの割引率の考え方では、投資ハードルレートを考慮しなければいけない。
具体例：
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資産 |
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①銀行などからの資金調達の負債コスト：借入利率（例：借入金の２％）
②株主へ対する還元率（配当、及び将来の株の値上げ率）
注：②は①より高く設定しなければいけない（例：３％）。理由としては、会社を解散する際に、株主への投資資金の弁済順位は債権者より低い＆リスクが高いため、ハイリスクハイリターンのため高く設定する事が必要です。
②時価純資産法：
企業の純資産＋のれん代（営業利益又は経常利益の3年～5年分）
財務のデュー・ディリデンス
粉飾決算の三大要素：
①売掛金の架空計上
②棚卸資産の不正計上
③減価償却をしない
以上３つの手口は、粉飾決算時に良く使われる手法となります。粉飾決算を発見する方法としては、３年～５年分の決算書を横に並べて、以上３大要素で関連数字を確認すれば、比較的に見つかりやすくなります。
本日、NECネッツエスアイ 飯田オフィスの「Empowered Office」を見学してまいりました。オフィスのムダを徹底的に削減し、スリムなオフィスでもＩＣＴの活用で機能性・創造性・快適性を最大限に引き出すためのワークスタイルで、想像以上素晴らしく、大変良い刺激を受けておりました。
極力紙を出さない、個人専用のキャビネットの代わりにデータの電子化を徹底します。全社員にシンクライアントPCを導入して無線LANでフリースベースを実現。紙・壁・時間と距離をOFFする仕組みでスリムでスマートのオフィスを実現。
お客様へ説明する際にも、会議室で紙資料の代わりにIpadを机に置く、説明要員がページを巡るとお客様のIpadのページも連動できます。会議後電子データをお客様へ送付することで、本当に「ペーパレス」化を徹底していますね。
http://www.nesic.co.jp/solution/eo/index.html#01
極力紙を出さない、個人専用のキャビネットの代わりにデータの電子化を徹底します。全社員にシンクライアントPCを導入して無線LANでフリースベースを実現。紙・壁・時間と距離をOFFする仕組みでスリムでスマートのオフィスを実現。
お客様へ説明する際にも、会議室で紙資料の代わりにIpadを机に置く、説明要員がページを巡るとお客様のIpadのページも連動できます。会議後電子データをお客様へ送付することで、本当に「ペーパレス」化を徹底していますね。
http://www.nesic.co.jp/solution/eo/index.html#01
中国政府が中国企業の海外進出に対する支援策が近年が益々積極的に実施していますが、今までは多数の中国企業は、海外企業M&A(合併・買収）経験に乏しいためM&A失敗率が高い傾向にあります。
特に、国際M&Aルールでは、M&Aリスクをできるだけ最小限に軽減するには、専門家による企業のデューデリジェンス（DD)が必須工程となっていますが、現状では中国企業の海外買収時にDDを行わず、買収後にさまざまな問題を発覚し失敗するケースもそれほど珍しくありません。
その状況を打破するため、 中国国務院はこのほど海外投資監督管理部門を増設し、国有資産監督管理委員会（国資委）と並んで海外国有資産の価値維持・増加を専門に担当させることを検討しています。
現在、中国の海外国有資産管理は主に「国外（域外）国有資産管理暫定弁法」（規則）、「国外国有資産財産権登録管理暫定弁法実施細則」などの規定に依拠しているが、これら規定は大部分が前世紀に制定されたもので、比較的おおまかで、具体的細則がない状況です。
2011年7月1日より、「国外（域外）国有資産管理暫定弁法」国務部国有資産監督管理委員会令第２６号の第２章に、以下内容が新規追加されました：
第２章 海外出資管理
第８条 海外出資においては、フィージビリティスタディとデューデリジェンス調査を実施し、自身の財務負担能力と経営管理能力を評価し、経営・管理・資金・法律などのリスクを防止しなければならない
つまり、中国の中央企業の投資に際して、DDの実施を明記し、義務化にする動きになっています。具体的な適用はこれからになるか思いますが、中国のM&A市場に影響が大きいと思いますね。
特に、国際M&Aルールでは、M&Aリスクをできるだけ最小限に軽減するには、専門家による企業のデューデリジェンス（DD)が必須工程となっていますが、現状では中国企業の海外買収時にDDを行わず、買収後にさまざまな問題を発覚し失敗するケースもそれほど珍しくありません。
その状況を打破するため、 中国国務院はこのほど海外投資監督管理部門を増設し、国有資産監督管理委員会（国資委）と並んで海外国有資産の価値維持・増加を専門に担当させることを検討しています。
現在、中国の海外国有資産管理は主に「国外（域外）国有資産管理暫定弁法」（規則）、「国外国有資産財産権登録管理暫定弁法実施細則」などの規定に依拠しているが、これら規定は大部分が前世紀に制定されたもので、比較的おおまかで、具体的細則がない状況です。
2011年7月1日より、「国外（域外）国有資産管理暫定弁法」国務部国有資産監督管理委員会令第２６号の第２章に、以下内容が新規追加されました：
第２章 海外出資管理
第８条 海外出資においては、フィージビリティスタディとデューデリジェンス調査を実施し、自身の財務負担能力と経営管理能力を評価し、経営・管理・資金・法律などのリスクを防止しなければならない
つまり、中国の中央企業の投資に際して、DDの実施を明記し、義務化にする動きになっています。具体的な適用はこれからになるか思いますが、中国のM&A市場に影響が大きいと思いますね。
昨日、日本コンピュータシステム販売店協会（JCSSA） 会員を対象とした「JCSSA交流促進セミナー」にて、中国進出関連セミナー『日中企業相互進出の現状』をテーマとした発表をおこないました。
14社20名の方にご来場いただき、名刺交換会の場では、来場者の方々同士の情報交換や名刺交換も活発に行われ、盛況のうちに終了いたしました。
セミナーの様子について、以下サイトをご覧ください。
http://www.ftsafe.co.jp/news/352
参加者のアンケート結果で見ると、特に日系企業の中国に関する課題＆解決策、また、現地の日系企業を視察時の経験談に関心が高いと感じていました。
今年の「JCSSA中国IT企業視察ツアー２０１１」を通じて、以下２点が再度確認できまして、参加者の皆様に紹介させていただきました。
① 現状、日系企業の中国現地法人は日系企業以外の民営企業・国営企業・官公庁への売り込みが困難である状況を再度認識できました。金融機関、大型国営企業および官公庁は潤沢な資金で大規模なIT投資が行える実力がありますが、Buy China政策で外国製品の購入制限が厳しいことが現実です。ある日系企業の中国法人は、２０１０年にローカルSIerと提携して、金融機関の国勢人口プロジェクトに製品を採用されたことで、２０１０年の売り上げは２倍に急増した実績もありました。
②現状の中国IT市場では、ソフトウェアライセンスで収益確保することが難しく、「ハードウェア」および「サービス」と組み合わせしたビジネスモデルの構築が必須であることも再確認できました。
日系企業の課題解決に、弊社の「日・中企業の相互進出サービス」を活用いただければ幸いです。
http://www.ftsafe.co.jp/chinabusiness
昨日、ある上場中国企業の日本進出ご担当者様と打ち合わせを行いまして。こちらの企業様ですが、中国のセキュリティ業界では知名度が高く、中国国内で5000名以上の従業員、北京郊外の新技術開発区に立派な本社ビルを持つ大企業となります。
2009年の後半より海外進出をスタートし、アメリカの上場企業に良くある派手な海外進出スタイルと異なり、かなり慎重＆堅実にビジネスを進めています。現地駐在員事務所を設置せず、展示会スタイルでビジネスパートナーを開拓し、担当者が出張ベースで1カ月1週間程度で日本へ出張する形で代理店開拓を行っています。日本進出の目的としては、日本市場における自社製品の拡販を開拓するより、将来的に国際市場におけるブランド認知を高めることにより、国内市場価値を高める事が主な目的だそうです。
中国は、WTO加盟後は、グローバル・スタンダードに基づく市場開放、自由競争を推進し、企業の民営化が実行されなければならない。このとき、中国国内における外資企業と内資企業の競争は一層激しくなるものと予想されます。中国企業は、上記の「ブランド」戦略を取る企業が今後徐々に増えると予想されますね。