日本経済新聞によると、東京証券取引所は親子関係や持ち分法適用関係にある上場会社1,000社超に対して、12月中にも、企業統治に関する情報開示の拡充を求めるようです。
企業側は上場子会社を持つ意義や、子会社の独立性確保のための取り組みなどの説明が必要になります。
少数株主の利益を脅かしかねない親子上場などには相応の説明責任を求め、市場全体の魅力向上につなげます。
情報開示の拡充は、上場子会社や上場関連会社を持つ親会社・大株主側と、株式を持たれている子会社・関連会社側の双方が対象となります。
親子上場では、親会社が企業グループとしての利益を優先することで子会社に不利益になるような経営を進めても、子会社の少数株主がその決定を覆すのは難しいなどの問題が指摘されています。
上場各社は取り組み内容を、東証に提出するコーポレート・ガバナンス報告書に記載します。
開示は義務ではないが、東証は上場企業への通知文に「（開示事項が）投資判断上重要であり、投資家との対話の出発点となる」と記載して対応を促します。
親会社・大株主側には、子会社や関連会社を持つことになった経緯や、それらの上場を維持しておくことの合理性などの説明を求める。子会社や関連会社の役員の指名プロセスへの関与方針や、役員の選解任議案での議決権行使の考え方なども示すようにします。
子会社・関連会社側には、親会社や大株主が掲げるグループ経営に関する考え方を代わりに説明するよう求めます。
グループの事業ポートフォリオにおける自社の位置づけを示し、グループ会社間で資金管理をしている場合はその意義の開示を要請します。
少数株主保護のため、自社の意思決定プロセスへの親会社や大株主の関与の有無や内容なども示すようにします。
グループ間取引や完全子会社化といった利益相反懸念のある行為を監督する特別委員会を設置している場合、委員の構成や実際の活動状況などを開示するように求めます。
東証は親子上場に関する開示要請とあわせて、親会社や個人の支配株主を持つ上場会社で独立社外取締役が果たすべき役割をまとめた通知も出します。
独立社外取締役は「少数株主の利益を保護するという重要な責務を負う」と明記し、取締役会や特別委員会での役割などを示します。
独立社外取締役が役割を十分に発揮できるよう、取締役会をはじめ会社側にも体制を整備するよう求めます。
東証が企業に開示拡充を求める背景には、親子上場自体は減っているものの、持ち分法適用関係にある上場企業はむしろ増えていることがあります。
東証によると、親子上場に厳しい目が向けられるようになり、上場子会社は2022年時点で約260社と4年間で18%減少しました。
ところが、発行済み株式の20%以上50%未満を保有する大株主（個人株主を除く）を持つ上場会社は2022年時点で約960社と、4年間で27%増えています。
上場企業間での資本業務提携が増えていることが大きいようです。
2019年にはアスクルの株主総会で社長と独立社外取締役の選任議案に、株式の4割超を握るヤフー（現LINEヤフー）が反対し、否決となりました。
東証は実質的な支配力を持つ株主がいる上場会社における少数株主保護の枠組みなどを議論するため、2020年1月に外部の専門家でつくる研究会を立ち上げました。
研究会は同年9月に中間整理をまとめて以降、中断していましいたが、2023年１月に再開して議論を進めてきました。
研究会では独立社外取締役の実効性を高めるため、選任議案には「マジョリティー・オブ・マイノリティー（MOM）」と呼ぶ手法を採用する案が浮上しました。
MOMでは利害関係のある大株主を除いた少数株主の過半の賛同が必要になります。
こうしたルールの導入には上場制度の見直しが必要になるため、今後東証で論点を整理した後、研究会で改めて議論します。
個人的には、業績の良い子会社を上場させて業績の悪い上場親会社が資金を調達したり、業績の良いグループの稼ぎ頭を上場させることにより上場親会社に帰属する利益が減少したり、上場しても親会社の影響を受けているなど、親子上場には以前から疑問を抱いていますが、これを契機に親子上場を認めない方向で議論が進んでいくといいなぁと思いますね。
海外の投資家が日本市場に投資するのを嫌がる理由の一つに親子上場があるとも聞きますし。
東証が親子上場の意義を開示要請したことについて、あなたはどう思われましたか？
