会社法第64条第2項に関して、募集設立における「払込金保管証明書」とは、設立の際に株主から払い込まれた資金を銀行等が受け取り、その資金が確かに預けられたことを証明する書類。
この条文は、次のような意味を持つ。
1. 証明書の発行責任：銀行などが発行する払込金保管証明書に記載されている情報が正確であることを保証する。例えば、「この証明書によれば、○○万円が払い込まれました」と記載されている場合、その記載内容が事実であるとみなされる。
2. 事後の対抗不可：もしも証明書の内容が実際と異なっていたり、払い込まれたお金に返還制限がある場合でも、銀行等はその事実をもって設立後の株式会社に対して何かを主張（対抗）することができない。つまり、銀行が「実は証明書の内容が間違っていた」と言っても、会社に対してその誤りを主張して責任を回避することはできないのだ。銀行にしてみたらとんでもない責任を負わされる。
簡単に言えば、銀行などが発行する証明書の内容が間違っていても、それによって設立後の株式会社に対して銀行が不利な主張をすることは許されない、ということだ。これで設立された会社は銀行のミスや不正に影響されずに安定したスタートを切ることができる。