新設分割における新株予約権の取扱いを整理🧹
新株予約権とは
新株予約権は、ある会社の株式を将来一定の価格で購入する権利。この権利を持つ人を新株予約権者という。
新設分割とは
新設分割は、既存の会社（新設分割株式会社）がその事業の一部を新しく設立する会社（新設分割設立株式会社）に引き継ぐ手続き。
新株予約権者の保護
新設分割の際、新設分割株式会社の新株予約権者の権利も考慮する必要がある。
新株予約権買取請求
新設分割において、新株予約権者は以下のように権利を行使。
1. 新株予約権買取請求
- 新設分割に反対する新株予約権者は、新設分割株式会社に対して、自分の新株予約権を買い取ってもらうよう請求することができる。これを「新株予約権買取請求」という。
- ただし、新株予約権者は新設分割設立株式会社に対しては買取請求をすることはできない。
なぜ新設分割設立株式会社には請求できないのか
そもそも新設分割設立株式会社は新設される会社であり、元の新株予約権者との直接的な契約関係がない。そのため、新株予約権者の買取請求の相手は、新設分割を行う元の会社（新設分割株式会社）になる。
具体的な流れ
1. 新設分割計画の通知
新設分割株式会社が新設分割を行う計画を新株予約権者に通知。
2. 買取請求
新株予約権者が新設分割に反対する場合、通知を受けた一定期間内に新設分割株式会社に対して買取請求を行う。
3. 買取
新設分割株式会社が新株予約権を買い取る。
まとめ
1. 新株予約権者の権利： 新設分割に反対する新株予約権者は、元の会社である新設分割株式会社に対して新株予約権の買取請求ができる
2. 請求先： 買取請求の相手は新設分割設立株式会社ではなく、新設分割を行う元の会社（新設分割株式会社）。
3. 法的根拠： 会社法808条1項2号に基づき、新設分割設立株式会社に対しては買取請求ができない。
このように、新株予約権者の権利保護が図られており、適切な手続きを踏むことで権利が行使される。