「フェアネスオピニオン」を検索キーワードとしてこのブログへのアクセスされる方が結構多いなと思っていた矢先に
保田さんのブログ で、フェアネスオピニオンについての解説記事をbusiness media 誠 というところに書いたとあったので
追加的な説明を・・・
フェアネスオピニオンは、保田さんのブログや、以前の私のブログ に書かれているように合併比率等に対する第三者のお墨付きみたいなものでして、アメリカでとられるようになったのを、数年前に外資系投資銀行が日本にも輸入してきたのを機に、日本でも大型案件のM&Aではフェアネスオピニオンを入手されることが増えてきました。
で、その際、依然勤めてところでは、このフェアネスオピニオンは、通常の合併比率等の算定書とどう違うのだというのが、議論になっていました。
一般には、算定書は、株式価値算定を依頼した会社の取締役会に対してのみ責任を負うのに対して、フェアネスオピニオンは、比率等に異議のある株主一般からも訴訟の対象になるのでリスクが高いとので、もらう報酬も高いとの理由になっているようです。
算定書の入手だけを行った場合のプレスは、だいたい次のようになります。
当社は、合併比率算定に際して、独立した第三者である○○の合併比率算定書を入手し、その内容を踏まえたうえで、合併相手先と協議した結果、１：△△と決定いたしました。
フェアネスオピニオンを入手した場合は、
当社は、合併比率算定に際して、独立した第三者である○○の合併比率算定書を入手し、その内容を踏まえたうえで、合併相手先と協議した結果、１：△△と決定いたしました。なお、当該合併比率については、独立した第三者である●●より財務的見地から妥当であるとの意見を得ています。
（○○と●●が違う会社であれば、客観性は高いのですが、同じケースも結構あります。）
このような開示を見ると、どちらも算定を行った機関名が開示されるので、一般株主から訴えられる可能性というのは、どちらも、ほとんど変わらないように思えます。
では、何が違うのか?