経営層による企業不祥事を防ぐ社外取締役と監査法人の仕組み

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2011年11月9日付の毎日新聞（電子版）が、民主党は、オリンパスの損失隠し問題や大王製紙の前会長の巨額借り入れ問題を受け、会社法を改正して上場企業に社外取締役の設置を義務付けるなどの再発防止策を検討する方針を明らかにしたことを報じていた。

記事によると、

◇民主党内でワーキングチームを近く設置する

◇会社法改正などの企業統治（コーポレートガバナンス）強化策を議論し、政府に対応を求める

◇社外取締役の設置は、米国などでは義務づけられている

◇日本では、社外取締役を置く上場企業は半数程度にとどまっている

◇企業統治能力の強化を求める機関投資家などは義務化を要望している

◇法務省の法制審議会では、検討されているが、経済界は慎重姿勢を示している

◇金融商品取引法の改正も視野に入れ、企業買収時の情報開示の充実・強化などについても議論する方針

なのだと言う。

上記については、経済界からは慎重論が当然あると思うが、私は、実施していくべきだと思う。

ここの所、相次いでニュースになっている大王製紙、オリンパスの経営陣の不祥事は、日本の「老舗大企業」と言うだけでも驚きであるが、それよりも「日本企業の国際信用力低下」と言う観点からも、非常に重要な話題だ。

不祥事が、大王製紙だけなら「同族経営の問題だ」で片付けられてしまう恐れもあるが、同族経営ではないオリンパスまでも、長年に亘って粉飾決算を続けていたとなると、「日本企業全体の問題→日本企業の企業統治の仕組みの問題」であることは明白だ。

また、日本企業の国際信用力が落ちれば、当然、上場企業の株価全体の低下も予想され、国際競争力の低下が懸念される。

したがって、「社外取締役の設置」は、上場企業に加えて、持ち株会社の傘下にあるある程度の企業規模の会社に対しては、「必須要件」とするべきだろう。

ただ、単に「社外取締役を設置」するだけであれば問題解決とはならないだろう。

現に、オリンパスは社外取締役を置いていた。

しかし、オリンパスの場合、社外取締役は、「粉飾決算のスキームを指南した元証券会社のオリンパス担当社員」とも言われており、まったく「チェック機能」を果たしていなかった。

つまり、「社外取締役の選任基準」についても、経営陣にとって都合のよい人間が選任されてしまうような仕組みは避けなければならない。

それにしても、大王製紙についても、オリンパスについても、「担当監査法人」と「証券取引等監視委員会」は、ちゃんと機能していたのだろうか？と思ってしまう。

証券取引等監視委員会の役割は、有価証券報告書の記載内容のチェックなどのはずである。

市場価格より異様に高い企業買収価格は、結果論になってしまうが、なぜ証券取引等監視委員会も、会計監査法人も見抜けなかったのだろうと思う。

「会計監査法人」については、私の持論であるが、「企業自らが、お金を支払って、会計監査を受ける仕組み」自体が、そもそもチェック機能を果たしていない、と思っている。

監査法人とて「市場原理」にさらされており、最大のリスクは「企業からの契約打ち切り」つまり「監査法人の切り替え」である。

したがって、監査法人の監査は「市場よりも企業目線」になる傾向がある。

つまり監査法人の選定は、少なくとも「第三者機関」が選ぶような仕組みにしなければチェック機能としての役割は果たさない、と思う。

今後、民主党内での会社法の見直し議論がどのような方向に向かうのか、チェックしていきたいと思う。

（※　自分を変える“気づき”ロジカル・シンキングのススメ　メルマガ254号より）