組織再編3（株式交換、株式移転）

企業結合の中で学習する組織再編は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、組織変更の項目に分かれる。ここでは株式交換と株式移転について。


・株式交換

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社、または合同会社に取得させることをいう（２条３１号）。
目的は既存の複数の会社の間に完全親子会社関係を創設することにある。

まずは条文からきっちりとおさえよう。株式交換が｢株式の全部を取得させる｣であるから以上、株式を発行していない持分会社が株式を行うことはできない。つまり完全子会社となるのは自ずと株式会社に限定される。
これに対して、株式交換により完全親会社となりうるのは株式会社および合同会社である。



・株式移転
株式移転とは、１または２以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることを言う（２条３２号）。
こちらも株式交換と目的を同じくしていて、完全親子会社関係の創設がそれである。

株式移転は株式交換とよく似ているが、移転先が新たに設立される会社であることと、移転先が株式会社に限られることに関しては特有である。
～なぜ株式交換によって合名・合資会社が親会社となれないのか～
株式交換や株式移転とは、規模の大きいグループ企業の再編などに用いられるものである。しかし合名会社・合資会社は比較的規模の小さいものと想定されており、合名・合資会社がグループ企業を形成している場合はあまり考えられない。この為、合名・合資会社を完全親会社とするような株式交換や株式移転は、あまり現実に即しているとは言えないのである。さらに会社法上で規定されている株式交換や株式移転は、株主の多数決によって簡易に完全親子会社を成立させるためのものである。つまり、もともとこうした制度を必要としているのは株主や株式会社であって、見も蓋もない言い方をすれば、株式交換・株式移転とは合名会社・合資会社のためのものではない。また、株式交換・株式移転、いずれの場合であっても子会社となるのは株式会社である。株式会社が全ての株式を移転した結果設立される会社や、株式会社が全ての株式の取得させる対象の会社が規模の小さい合名・合資会社ということもあまり考えられない。