取締役会

取締役会とは、取締役の全員で構成される会議体であって、業務執行に関する意思決定権限と、取締役の業務執行の監督権限とを有する会社の機関である（327、?）なお取締役会設置会社とは、定款に取締役会の設置の定めのある株式会社を言う。

現行の会社法では取締役会の設置は任意である。
ただし以下の３つの会社は取締役会の設置義務がある。

?公開会社
?監査役会設置会社
?委員会設置会社


それぞれ解説していく。
まずは?の委員会設置会社。
そもそも取締役会の職務とは経営判断および業務監督であるが、この両者を担うには負担が大きく、監督機能が形骸化してしまう虞がある。そこで平成15年度以降から導入された機関設計が「委員会設置会社」である。委員会設置会社における取締役会は、その業務を監督に専念している。経営判断や意思決定権限の大部分は執行役に委譲している。つまり『業務執行・意思決定を執行役に、監督機能を取締役会に分離させた組織形態』が委員会設置会社であるので、「委員会設置会社には取締役会の設置義務がある」というよりも、そもそもの設計から取締役会の存在を前提とするのが委員会設置会社であると言える。

次に?の公開会社が取締役会設置義務を持つ理由。
これはうろ覚え、若しくは自分の記憶の捏造のような気もするが、納得できそうな根拠をば。
公開会社には一般株主が多数存在することが想定される。それは非公開会社と比して株主が会社運営に関わりにくいことを意味する。このような組織においては経営を取締役に委託するメリットが大きいと考えられる為、取締役の権限を強化する「取締役会」といった形態を実装することが求められている、のではないか、と思う。。

最後に?の監査役会設置会社。
ここでは、なぜ監査役会設置会社には取締役会設置義務があるのかを説明する前に、監査役会の設置が義務付けられている会社について書く。
監査役会の設置は基本的には強制はされていない。ただし大会社かつ公開会社に関してのみ監査役会の設置は義務付けられている。しかし大会社かつ公開会社でも委員会設置会社の場合は監査委員会がその職務を担う為、大会社かつ公開会社の委員会設置会社には監査役会を設置することはできない。
それで当初の問に戻るが、監査役会設置会社が取締役会を設置すべき理由だが、今のところ不明。。。
想像だが、業務執行と業務監督のバランス関係かと考える。監査役会という監督機能の大きな組織に対して、業務の執行部分が小さい（つまり取締役会を設置しない）ことは不釣合いである、というのが根拠であるように思える（今のところ他には思いつかない）