・取締役会
取締役会設置が義務付けられているのは
1.公開会社
2.監査役会設置会社
3.委員会設置会社
である。
1.まず公開会社の場合、多数の一般株主が存在することが前提とされる。株主総会において意思決定を行おうとする株主に対して、一般株主は会社の内部事情には疎く、そもそも会社経営に関する意思決定ができる者とは限らない。
会社の根源的な機能は大きく?意思決定と?業務執行だが、?の業務執行者、つまり取締役サイドに監督機能をある程度委譲する必要があることから公開会社は取締役の業務執行権限を強化した取締役会が必須となる。
2.監査役会設置会社、つまり３人以上の監査役を擁する機関構造に対して取締役が１人だとすればこれは不均衡である。
3.委員会とは取締役会の内部機関である。会社が取締役会を設置する、あるいは設置しなければならない場合に、その内部に委員会を設けるか否かを決定するのであって、委員会が存在し得る前提として取締役会の存在が必須である。
※取締役会設置会社とは、株主総会がその権限を取締役会に相当程度委譲している機関形態である。
・委員会設置会社でない取締役会設置会社は監査役を置かなければならない
これは上記の話の文脈から説明できるが、取締役会は大きな権限を有している。本来の業務執行に加えて｢業務執行の監督権限｣をも有する。これは本来は株主総会の役回りだが、この部分を取締役会に与えている以上は何らかのブレーキ（＝監査役）が必要となる。
※非公開かつ会計参与設置会社においてはこの限りではない。
・委員会設置会社でない会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない
これは一般に立場の弱い会計監査人の地位の独立性を確保する為である。委員会には監査役会があるため上の規定で除外されている。なお｢監査役設置会社｣とは業務監査権限・会計監査権限の双方をもった監査役を設置している会社を言うが、監査役の権限を会計のみに限定した場合は監査役設置会社とは認められない。
・委員会設置会社は監査役を置いてはならない
監査役会が存在するので
・委員会設置会社は会計監査人を置かなければならない
取締役会は株主総会から権限を大きく委譲されており、取締役会は取締役会が選任した執行役に大幅に権限を委譲することを許されている。執行役の権限が大きいことの正当化の根拠として会計監査人の存在が必要となる（らしいです、よくわからない）
ちなみに会計監査人の設置が義務とされるのは委員会設置会社の他に大会社（公開・非公開問わず）である。
・委員会設置会社でない大会社が公開会社の場合は、監査役会および会計監査人を置かなければならない
重要な条件は｢公開かつ大会社｣という部分である。大・中小または公開・非公開といった観点からみれば、もっとも多くのステークホルダーを擁する組み合わせである。この形態は多数の一般株主や債権者が想定されるため、しっかりとした機関設計が求められる（監査役会の必要性）。また企業の業績や継続性についても多くの人間の死活問題であることから、計算関係の書類の適正をより厳格に監査する必要がある（会計監査人の必要性）
※条件では委員会設置会社ではないことを挙げているが、仮に委員会設置会社であれば会計監査人の設置は必須であり、また監査役会ではなく監査委員会が存在する。
・公開会社でない大会社は会計監査人を置かなければならない
やはり会社法は債権者保護の要素を多く含んでいる為、非公開とは言え大会社である以上は計算関係の書類の適正は強く求められる。くり返すが会計監査人を必要とするのは?大会社（公開）、?大会社（非公開）、?委員会設置会社である。
取締役会設置が義務付けられているのは
1.公開会社
2.監査役会設置会社
3.委員会設置会社
である。
1.まず公開会社の場合、多数の一般株主が存在することが前提とされる。株主総会において意思決定を行おうとする株主に対して、一般株主は会社の内部事情には疎く、そもそも会社経営に関する意思決定ができる者とは限らない。
会社の根源的な機能は大きく?意思決定と?業務執行だが、?の業務執行者、つまり取締役サイドに監督機能をある程度委譲する必要があることから公開会社は取締役の業務執行権限を強化した取締役会が必須となる。
2.監査役会設置会社、つまり３人以上の監査役を擁する機関構造に対して取締役が１人だとすればこれは不均衡である。
3.委員会とは取締役会の内部機関である。会社が取締役会を設置する、あるいは設置しなければならない場合に、その内部に委員会を設けるか否かを決定するのであって、委員会が存在し得る前提として取締役会の存在が必須である。
※取締役会設置会社とは、株主総会がその権限を取締役会に相当程度委譲している機関形態である。
・委員会設置会社でない取締役会設置会社は監査役を置かなければならない
これは上記の話の文脈から説明できるが、取締役会は大きな権限を有している。本来の業務執行に加えて｢業務執行の監督権限｣をも有する。これは本来は株主総会の役回りだが、この部分を取締役会に与えている以上は何らかのブレーキ（＝監査役）が必要となる。
※非公開かつ会計参与設置会社においてはこの限りではない。
・委員会設置会社でない会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない
これは一般に立場の弱い会計監査人の地位の独立性を確保する為である。委員会には監査役会があるため上の規定で除外されている。なお｢監査役設置会社｣とは業務監査権限・会計監査権限の双方をもった監査役を設置している会社を言うが、監査役の権限を会計のみに限定した場合は監査役設置会社とは認められない。
・委員会設置会社は監査役を置いてはならない
監査役会が存在するので
・委員会設置会社は会計監査人を置かなければならない
取締役会は株主総会から権限を大きく委譲されており、取締役会は取締役会が選任した執行役に大幅に権限を委譲することを許されている。執行役の権限が大きいことの正当化の根拠として会計監査人の存在が必要となる（らしいです、よくわからない）
ちなみに会計監査人の設置が義務とされるのは委員会設置会社の他に大会社（公開・非公開問わず）である。
・委員会設置会社でない大会社が公開会社の場合は、監査役会および会計監査人を置かなければならない
重要な条件は｢公開かつ大会社｣という部分である。大・中小または公開・非公開といった観点からみれば、もっとも多くのステークホルダーを擁する組み合わせである。この形態は多数の一般株主や債権者が想定されるため、しっかりとした機関設計が求められる（監査役会の必要性）。また企業の業績や継続性についても多くの人間の死活問題であることから、計算関係の書類の適正をより厳格に監査する必要がある（会計監査人の必要性）
※条件では委員会設置会社ではないことを挙げているが、仮に委員会設置会社であれば会計監査人の設置は必須であり、また監査役会ではなく監査委員会が存在する。
・公開会社でない大会社は会計監査人を置かなければならない
やはり会社法は債権者保護の要素を多く含んでいる為、非公開とは言え大会社である以上は計算関係の書類の適正は強く求められる。くり返すが会計監査人を必要とするのは?大会社（公開）、?大会社（非公開）、?委員会設置会社である。