新株予約権の発行手続は潜在的な株式の発行としての実質を有するので、募集株式の発行手続に準ずる。以下で株主割当以外の方法による場合と、株主割当の方法による場合を分けて見ていく。
1.株主割当以外の方法による場合
株主割当以外の方法により募集新株予約権を発行する場合においては、公開会社においては取締役会決議により、非公開会社においては株主総会決議により詳細を決定するのが原則である。
非公開会社
原則：株主総会の特別決議
例外：株主総会の特別決議により取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に委任可。
公開会社
原則：取締役会決議による
例外：238条3項各号に該当する場合（いわゆる有利発行）は、株主総会の特別決議による
例外2：いわゆる有利発行に該当する場合であっても、株主総会特別決議により取締役会に委任可。
※種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めがない限り、当該種類株主総会の特別決議が必要（新参者を仲間に入れてあげるのか否か）（199条、200条、238条、239条の各4項）
※株主総会が下位の機関（取締役or取締役会）に委任する場合は、次に掲げる事項を定めなければならない。
1.募集新株予約権の内容及び数の上限
2.無償で新株予約権を発行する場合は、その旨
3.有償で新株予約権の発行をする場合は、払込金額の下限
※この委任決議は、割当日が決議の日から一年以内の日である募集についてのみその効力を有する（割当日＝効力発生日）
2.株主割当の方法による場合
株主割りたての方法により募集新株予約権を発行する場合における募集事項の決定機関は、公開会社か否かにより異なる。
公開会社：取締役会決議による
非公開会社
原則：株主総会の特別決議
例外：定款により取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる
※株主割当の方法により募集新株予約権の発行をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の特別決議がなければ、募集新株予約権の発行の効力は生じない
1.株主割当以外の方法による場合
株主割当以外の方法により募集新株予約権を発行する場合においては、公開会社においては取締役会決議により、非公開会社においては株主総会決議により詳細を決定するのが原則である。
非公開会社
原則：株主総会の特別決議
例外：株主総会の特別決議により取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に委任可。
公開会社
原則：取締役会決議による
例外：238条3項各号に該当する場合（いわゆる有利発行）は、株主総会の特別決議による
例外2：いわゆる有利発行に該当する場合であっても、株主総会特別決議により取締役会に委任可。
※種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めがない限り、当該種類株主総会の特別決議が必要（新参者を仲間に入れてあげるのか否か）（199条、200条、238条、239条の各4項）
※株主総会が下位の機関（取締役or取締役会）に委任する場合は、次に掲げる事項を定めなければならない。
1.募集新株予約権の内容及び数の上限
2.無償で新株予約権を発行する場合は、その旨
3.有償で新株予約権の発行をする場合は、払込金額の下限
※この委任決議は、割当日が決議の日から一年以内の日である募集についてのみその効力を有する（割当日＝効力発生日）
2.株主割当の方法による場合
株主割りたての方法により募集新株予約権を発行する場合における募集事項の決定機関は、公開会社か否かにより異なる。
公開会社：取締役会決議による
非公開会社
原則：株主総会の特別決議
例外：定款により取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる
※株主割当の方法により募集新株予約権の発行をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の特別決議がなければ、募集新株予約権の発行の効力は生じない