募集設立の場合の株式会社設立の流れは
?設立時発行株式の残部の募集
?設立時募集株式の引受けの申し込みおよび割当
?出資の履行
?創立総会
?種類創立総会等
?設立登記
のようになる。
?～?についてはこちら。?についてはこちら。
?種類創立総会等
まず基本的な考え方から。
ある種類の種類株主に不利益を生じさせるような取り決めについては、通常の株主総会の決議の他に、不利益を被るおそれのある種類株式を有する株主のみで集まった株主総会（＝種類株主総会）の決議が必要となる。これは創立総会に限った話ではないが、こうした規定は創立総会においても適用される。このときに集まる種類株主達の総会を種類創立総会と呼ぶ。
この決議には、1.設立種類株主全員の同意を要するものと、2.種類創立総会の決議を要するものに分けられる。
1.設立時種類株主全員の同意を要するもの
?取得条項付株式に関する規定を設けるとき（99）
?ある種類の株式について、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会決議を要しない旨を定款に定める場合（99）
2.種類創立総会の決議を要するもの
?ある種類の株式の内容として譲渡制限を付する場合
?ある種類の株式の内容として、全部取得条項を付する場合
?101条１項各号に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
上の?と?の定款変更をする場合は、その種類の株式を所有する株主による種類創立総会の決議を要するが、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、種類創立総会決議は不要。
なおこれらの決議要件について。
・原則：定足数は、議決権を行使できる設立時種類株主の議決権の過半数、決議は出席者の議決権の３分の２以上に当たる多数による
・例外：上記の??の定款変更をする場合は定足数が、議決権を行使できる設立時種類株主の半数以上（種類株主が10人なら５人以上が定足数）、そのうちの3分の2以上に当たる多数による
以上が種類創立総会の決議を要する定款の定めまたは変更である。
ポイントは、不利益を被る種類株主達による別段の決議を要する点。ここでいう不利益とは、基本的には譲渡制限や取得条項や全部取得条項を付することを言う。
この為、直接的にはある種類の株式に譲渡制限や取得条項を付す場合以外にも種類株主総会の決議を要する内容の定めがありうる。例としては以下のような場合。
～株式の種類～
A
B（取得請求権付株式、対価はA）
C（取得条項付株式、対価はA）
このとき、A種類の株式に対して譲渡制限や全部取得条項を付する場合は、Aを対価とするBやCの種類株式による種類株主総会の決議を必要とする。
?設立時発行株式の残部の募集
?設立時募集株式の引受けの申し込みおよび割当
?出資の履行
?創立総会
?種類創立総会等
?設立登記
のようになる。
?～?についてはこちら。?についてはこちら。
?種類創立総会等
まず基本的な考え方から。
ある種類の種類株主に不利益を生じさせるような取り決めについては、通常の株主総会の決議の他に、不利益を被るおそれのある種類株式を有する株主のみで集まった株主総会（＝種類株主総会）の決議が必要となる。これは創立総会に限った話ではないが、こうした規定は創立総会においても適用される。このときに集まる種類株主達の総会を種類創立総会と呼ぶ。
この決議には、1.設立種類株主全員の同意を要するものと、2.種類創立総会の決議を要するものに分けられる。
1.設立時種類株主全員の同意を要するもの
?取得条項付株式に関する規定を設けるとき（99）
?ある種類の株式について、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会決議を要しない旨を定款に定める場合（99）
2.種類創立総会の決議を要するもの
?ある種類の株式の内容として譲渡制限を付する場合
?ある種類の株式の内容として、全部取得条項を付する場合
?101条１項各号に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
上の?と?の定款変更をする場合は、その種類の株式を所有する株主による種類創立総会の決議を要するが、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、種類創立総会決議は不要。
なおこれらの決議要件について。
・原則：定足数は、議決権を行使できる設立時種類株主の議決権の過半数、決議は出席者の議決権の３分の２以上に当たる多数による
・例外：上記の??の定款変更をする場合は定足数が、議決権を行使できる設立時種類株主の半数以上（種類株主が10人なら５人以上が定足数）、そのうちの3分の2以上に当たる多数による
以上が種類創立総会の決議を要する定款の定めまたは変更である。
ポイントは、不利益を被る種類株主達による別段の決議を要する点。ここでいう不利益とは、基本的には譲渡制限や取得条項や全部取得条項を付することを言う。
この為、直接的にはある種類の株式に譲渡制限や取得条項を付す場合以外にも種類株主総会の決議を要する内容の定めがありうる。例としては以下のような場合。
～株式の種類～
A
B（取得請求権付株式、対価はA）
C（取得条項付株式、対価はA）
このとき、A種類の株式に対して譲渡制限や全部取得条項を付する場合は、Aを対価とするBやCの種類株式による種類株主総会の決議を必要とする。