設立手続・序論

まずは簡単な言葉の話から。

株式会社は｢発起人｣によって設立される。逆に言えば、発起人とは株式会社を設立する為に様々な手続を行うものである。この発起人は自然人のこともあれば法人のこともある。

つぎに、株式会社を設立する方法は発起設立と募集設立の２種類がある。発起設立とは｢設立時発行株式の全てを発起人が引き受ける｣方法を指し、募集設立とは｢設立時発行株式の一部を発起人が引き受ける｣方法を指す（つまり発起人は最低でも一株は引き受けなければならない）。後者の場合、発起人が引き受けなかった株式の残部は、引受人を募集して引き受けてもらうことになる。この為、後者の方法は｢募集設立｣と呼ばれる。

この節の学習では、発起設立と募集設立に共通する手続、またはいずれか一方のみに適用される手続があり、これらをまとめて、或いは区別して理解していきたい。


さて、もう少し詳しく用語について書いていく。まずは｢発起人｣について。先に｢発起人とは会社を作った人｣のように書いたが、法的に発起人として認められるのは｢定款に発起人として氏名または名称が記載されているもの｣である。最終的にはこの一点のみで判断されるので、実質的な設立手続をどれだけこなそうとも定款に名前なくして法的に発起人と認められることはない。逆に設立手続にノータッチだろうが、定款に発起人として氏名が記載されているものは発起人である。

発起人の員数については特段の規定はなく、１名でも足りる。また発起人が複数からなる場合（発起人組合を形成する場合もある）、発起人会の決議は多数決によるのが原則となっている（1人1議決権）。

定款とは株式会社が定めたルールを指す。これは会社設立の最初のステップである。株式会社を設立する為には、以下の４つの仮定を経る必要がある。

1.定款の作成
2.出資の履行
3.機関の設置
4.設立登記

次は｢定款｣について説明。