株式会社における機関設計ルール1

1.全ての株式会社には、株主総会及び取締役を置かなければならない
※最低限、意思決定機関と業務執行機関が必要


2.次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない
a公開会社
b監査役会設置会社
c委員会設置会社

公開会社について：譲渡制限規定が付されていない株式が存在するため、会社の内部事情にそれほど詳しくないものが株式を取得する（一般株主）可能性がある。そのような一般株主に業務執行者の監視を要求することは難しく、取締役会を設置し、業務執行者を監督する機関を設ける必要があるからである。
※株主に監視を期待することが難しいため取締役会が必要

監査役会設置会社について：取締役会は最低でも取締役を３名以上選任しなければならない。取締役会を設置していない場合は、取締役は最低１名居ればよい。同様に監査役会設置会社は３名以上の監査役を選任しなければならない。３名以上の取締役を置く義務がない株式会社において、３名以上の監査役を要する監査役会を設置することは均衡を欠き、そのような会社形態を認める必要性に乏しい為、監査役会設置会社は取締役会を設置する必要がある。
※監査役会がありながら取締役会がない形態は不均衡である

委員会設置会社について：委員会とは従来の取締役会の権限のうち一部を担当する「取締役会の内部機関」であり、委員会設置会社は取締役会が存在することを当然の前提としている。
※委員会は取締役会の内部機関である為、取締役会は当然に存在する


3.委員会設置会社でない取締役会設置会社は監査役を置かなければならない。ただし公開会社でない会計参与設置会社においては、監査役を置かなくてもよい

株主総会は原則としてあらゆる決議が可能な万能機関だが、取締役会設置会社においては株主総会の権限が縮小し、取締役会に相当程度権限が委譲される。この為、委員会設置会社でない場合は業務執行を監査する監査役をおく必要がある（委員会設置会社であれば監査委員会が存在する）。ただし、公開会社ではなく会計参与を置いている場合は、監査役を置かないとすることもできる。
※取締役会の権限が大きいため、何らかのブレーキが必要である