機関・取締役会（第6-1）

取締役会と同じく会議体である株主総会との異同を確認しながら以下の論点を扱う

1.取締役会の設置
2.取締役会の権限等
3.取締役会の運営
4.特別取締役による取締役会


1.取締役会の設置
取締役会とは、取締役の全員で構成される会議体であって、業務執行に関する意思決定権限と、取締役の業務執行の監督権限とを有する会社の機関である（362条）。
以下の会社は取締役会の設置が強制されるが、それ以外の会社においては取締役会の設置は強制されない（327条）。
?公開会社
?監査役会設置会社
?委員会設置会社

2.取締役会の権限等
・総説
取締役会とは、取締役全員で構成され、その会議により業務執行に関する会社の意思決定をするとともに取締役の業務執行の監督を行う機関である。
取締役会設置会社においては、取締役は三人以上でなければならない（331）。取締役会の権限が広汎なことに対応し、取締役全員の討論を通じて妥当な結論に達することで、業務執行を有効・適切なものとしようとするものである。取締役会はすべでの取締役で組織し、次に掲げる職務を行う。
?取締役会設置会社の業務執行の決定
?取締役の職務の執行の監督
?代表取締役の選定および解職

・取締役会による代表取締役の監督方法
代表取締役の権限行使は、全面的に取締役会の監督の対象となり、取締役会は代表取締役を不適任と判断した場合には、その者を解職する等して、適正な業務執行を確保している。
またこうした監督機能の実効性を図るため、代表取締役や代表取締役であに業務執行取締役は、３ヶ月に１回以上、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならないとされている。