募集設立の場合の株式会社設立の流れは
?設立時発行株式の残部の募集
?設立時募集株式の引受けの申し込みおよび割当
?出資の履行
?創立総会
?種類創立総会等
?設立登記
のようになる。
ただし?～?については前回の記事にて。今回は?について。
?創立総会
1.招集、決議および議決権
（１）招集
設立時募集株式の出資の履行がされた場合、発起人は遅滞なく創立総会（設立時の株主の総会）を招集しなければならない（65）
創立総会の招集通知を発する時期については以下。
～創立総会の招集通知を発する時期～
?原則：創立総会の日の2週間前まで
?書面投票・電子投票を認める場合：創立総会の日の２週間前まで
?設立しようとする会社が非公開会社の場合：創立総会の日の１週間前まで
?設立しようとする会社が非公開会社かつ非取締役会設置会社の場合：創立総会の日の1週間前までだが、定款でさらに短縮可能
※議決権を行使することが出来る株主全員の同意により招集通知は省略可能
まとめると、通常は２週間前まで。これは書面投票や電子投票を認めていようが変わらずに２週間前まで。ただし非公開会社は１週間前まで（株主が顔見知りだったりして連絡しやすい）。非公開かつ取締役会を設置していない（＝会社側の権限があまり強くない）場合はやはり１週間前までだが定款で短縮可能。
（２）決議
まず最初に通常の（つまり創立総会でない株主総会の場合の）決議要件について復習する。これらはいずれも定款で特段の変更がなかった場合の決議要件である。
・普通決議：議決権の過半数の定足数と、出席した株主の議決権の過半数による。
・特別決議：定足数は議決権の過半数、そのうちの３分の２以上の賛成を以って決議
・特殊決議
これにたいして創立総会の決議要件は、決議事項によっても以下のように変化する。
・原則
定足数は過半数であって、出席した設立時株主の議決権の3分の２以上に当たる多数による
・発行する全部の株式に譲渡制限規定を設ける場合
定足数は議決権を行使できる設立時株主の半数以上（議決権の過半数ではない）であって、その中の3分の２以上の多数による
・発行する全部の株式に取得条項付株式についての定款の定めを設け、または定款の変更（廃止を除く）をする場合
総株主の同意による
（３）議決権
これは原則通り。つまり一株につき一議決権。議決権制限がある場合は行使できない。ただし創立総会における例外として、｢決議内容が株式会社の設立の廃止について｣である場合は、議決権制限株主であっても議決権の行使は可能。
2.権限
権限というよりも、創立総会の決議内容はほとんど定められている。創立総会で決議できるのは、
・会社法で創立総会の決議内容について規定されている事項
・株式会社の設立の廃止
・創立総会の終結
・その他株式会社の設立に関する事項
などである。
会社法で規定されている創立総会の決議事項は主なものとしは以下。
一.設立時の取締役、会計参与、監査役、会計監査人の選解任
二.設立時取締役等による設立手続の調査報告を受けること
三.定款の変更
四.定款に発行可能株式総数を定めていない場合における発行可能株式総数の定めの設定
3.設立時取締役等（+監査役）の設立調査手続
設立時取締役等は、一定の事項を調査し、創立総会に報告しなければならない（93）。具体的内容は以下のとおり。
一.現物出資財産等について検査役の調査を要しない場合において、定款に記載された当該財産の科学の相当性
二.現物出資財産等について弁護士等の照明を受けた場合においての当該証明の相当性
三.発起人による出資の履行および設立時募集株式の引受人による払い込みが完了していること
四.その他、株式会社の設立の手続が法令または定款に違反していないこと
※これらを調査した設立時取締役または設立時監査役は報告を行う。ただしその報告先は募集設立の場合と発起設立の場合でことなる。本エントリは募集設立の特有の手続だが、ここではこれらの異同についても見ていく。
・発起設立の場合
不当な事項があった場合のみ、発起人にその旨を通知しなければならない。
・募集設立の場合
調査の結果を創立総会に報告しなければならない。
まず報告先が発起人なのか創立総会なのかの違いがある。さらに発起設立の場合は、違反があった場合にのみ報告を行うが、募集設立の場合は、違反の有無に関わらず、調査の結果を創立総会に報告することになる。
以上が創立総会について。
?種類創立総会等
?設立登記
については次エントリにて。
?設立時発行株式の残部の募集
?設立時募集株式の引受けの申し込みおよび割当
?出資の履行
?創立総会
?種類創立総会等
?設立登記
のようになる。
ただし?～?については前回の記事にて。今回は?について。
?創立総会
1.招集、決議および議決権
（１）招集
設立時募集株式の出資の履行がされた場合、発起人は遅滞なく創立総会（設立時の株主の総会）を招集しなければならない（65）
創立総会の招集通知を発する時期については以下。
～創立総会の招集通知を発する時期～
?原則：創立総会の日の2週間前まで
?書面投票・電子投票を認める場合：創立総会の日の２週間前まで
?設立しようとする会社が非公開会社の場合：創立総会の日の１週間前まで
?設立しようとする会社が非公開会社かつ非取締役会設置会社の場合：創立総会の日の1週間前までだが、定款でさらに短縮可能
※議決権を行使することが出来る株主全員の同意により招集通知は省略可能
まとめると、通常は２週間前まで。これは書面投票や電子投票を認めていようが変わらずに２週間前まで。ただし非公開会社は１週間前まで（株主が顔見知りだったりして連絡しやすい）。非公開かつ取締役会を設置していない（＝会社側の権限があまり強くない）場合はやはり１週間前までだが定款で短縮可能。
（２）決議
まず最初に通常の（つまり創立総会でない株主総会の場合の）決議要件について復習する。これらはいずれも定款で特段の変更がなかった場合の決議要件である。
・普通決議：議決権の過半数の定足数と、出席した株主の議決権の過半数による。
・特別決議：定足数は議決権の過半数、そのうちの３分の２以上の賛成を以って決議
・特殊決議
- 309条3項の特殊決議
- 定足数に制限はなく、議決権を行使可能な株主の半数以上（議決権の過半数ではない）と、議決権を行使可能な株主の議決権の3 分の2以上に当たる多数により決議する。
- 309条4項の特殊決議
- 定足数に制限はなく、総株主数の半数以上の株主（議決権の過半数ではない）と、総株主の議決権の4分の3以上により決議する。
これにたいして創立総会の決議要件は、決議事項によっても以下のように変化する。
・原則
定足数は過半数であって、出席した設立時株主の議決権の3分の２以上に当たる多数による
・発行する全部の株式に譲渡制限規定を設ける場合
定足数は議決権を行使できる設立時株主の半数以上（議決権の過半数ではない）であって、その中の3分の２以上の多数による
・発行する全部の株式に取得条項付株式についての定款の定めを設け、または定款の変更（廃止を除く）をする場合
総株主の同意による
（３）議決権
これは原則通り。つまり一株につき一議決権。議決権制限がある場合は行使できない。ただし創立総会における例外として、｢決議内容が株式会社の設立の廃止について｣である場合は、議決権制限株主であっても議決権の行使は可能。
2.権限
権限というよりも、創立総会の決議内容はほとんど定められている。創立総会で決議できるのは、
・会社法で創立総会の決議内容について規定されている事項
・株式会社の設立の廃止
・創立総会の終結
・その他株式会社の設立に関する事項
などである。
会社法で規定されている創立総会の決議事項は主なものとしは以下。
一.設立時の取締役、会計参与、監査役、会計監査人の選解任
二.設立時取締役等による設立手続の調査報告を受けること
三.定款の変更
四.定款に発行可能株式総数を定めていない場合における発行可能株式総数の定めの設定
3.設立時取締役等（+監査役）の設立調査手続
設立時取締役等は、一定の事項を調査し、創立総会に報告しなければならない（93）。具体的内容は以下のとおり。
一.現物出資財産等について検査役の調査を要しない場合において、定款に記載された当該財産の科学の相当性
二.現物出資財産等について弁護士等の照明を受けた場合においての当該証明の相当性
三.発起人による出資の履行および設立時募集株式の引受人による払い込みが完了していること
四.その他、株式会社の設立の手続が法令または定款に違反していないこと
※これらを調査した設立時取締役または設立時監査役は報告を行う。ただしその報告先は募集設立の場合と発起設立の場合でことなる。本エントリは募集設立の特有の手続だが、ここではこれらの異同についても見ていく。
・発起設立の場合
不当な事項があった場合のみ、発起人にその旨を通知しなければならない。
・募集設立の場合
調査の結果を創立総会に報告しなければならない。
まず報告先が発起人なのか創立総会なのかの違いがある。さらに発起設立の場合は、違反があった場合にのみ報告を行うが、募集設立の場合は、違反の有無に関わらず、調査の結果を創立総会に報告することになる。
以上が創立総会について。
?種類創立総会等
?設立登記
については次エントリにて。