役員および会計監査人は株主総会によって選任される。
ただし委員会設置会社でなく、且つ公開会社ではない場合に限っては
取締役と監査役を選任する種類株式を発行することができる。この場合は当然、当該種類株主による種類株主総会によって取締役や監査役を選任する。ただし役員の中でも会計参与に関しては種類株主総会において選任する制度はない。
これらの決議要件は普通決議である。本来の普通決議は、定足数はまったく排除することができるが、
役員の選任決議の定足数は、最低でも３分の１を下すことはできない。
公開会社の取締役と監査役の選任に際して、これらを株主からのみ選任する規定を設けることはできない。公開会社は役員の選任についても広く公開されるべきである。ただし非公開会社においては、取締役と監査役の選任を株主からに限ることもできる。（＝公開会社は取締役が株主でなければならない定款を定めることはできず、非公開会社にはそれが出来る）
会計参与は監査法人、公認会計士、税理士、税理士法人から選任しなければならない。
欠格事由。次の欠格事由は取締役、監査役、執行役、清算人に共通する論点である。
?法人
?成年非後見人、非保佐人（家庭裁判所から審判を受けたもの）
?会社法もしくは一般社団法人、および一般財団に関する法律の規定に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しないもの。（金商法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法）
?上記?以外の罪（禁錮以上）。刑法（死刑、懲役刑、禁固刑、罰金刑、拘留、科料）。執行猶予中の者は除く。
※会社法関連の罪による者は、執行猶予中の者も欠格となる（刑の執行の終了、執行後２年経過で回復）
つまり欠格事由としては刑法よりも会社法を犯した者を重くみている。
会計参与および会計監査人の欠格事由は以下のとおりである。
・会計参与：取締役、監査役、若しくは執行役または支配人その他の使用人。税理士方の規定により税理士業務を行うことができないもの。業務停止期間の者。
・会計監査人：公認会計士法の規定により、監査をすることができない者。取締役、会計参与、監査役、執行役等々から二項業務による継続的な報酬を受けている者、又はその配偶者。あるいはこの規定に掲げるものが社員の半数以上を占める監査法人。
取締役の員数。
取締役会設置会社でない場合は１人以上、取締役会設置会社の場合は３人以上。
ただし委員会設置会社でなく、且つ公開会社ではない場合に限っては
取締役と監査役を選任する種類株式を発行することができる。この場合は当然、当該種類株主による種類株主総会によって取締役や監査役を選任する。ただし役員の中でも会計参与に関しては種類株主総会において選任する制度はない。
これらの決議要件は普通決議である。本来の普通決議は、定足数はまったく排除することができるが、
役員の選任決議の定足数は、最低でも３分の１を下すことはできない。
公開会社の取締役と監査役の選任に際して、これらを株主からのみ選任する規定を設けることはできない。公開会社は役員の選任についても広く公開されるべきである。ただし非公開会社においては、取締役と監査役の選任を株主からに限ることもできる。（＝公開会社は取締役が株主でなければならない定款を定めることはできず、非公開会社にはそれが出来る）
会計参与は監査法人、公認会計士、税理士、税理士法人から選任しなければならない。
欠格事由。次の欠格事由は取締役、監査役、執行役、清算人に共通する論点である。
?法人
?成年非後見人、非保佐人（家庭裁判所から審判を受けたもの）
?会社法もしくは一般社団法人、および一般財団に関する法律の規定に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しないもの。（金商法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法）
?上記?以外の罪（禁錮以上）。刑法（死刑、懲役刑、禁固刑、罰金刑、拘留、科料）。執行猶予中の者は除く。
※会社法関連の罪による者は、執行猶予中の者も欠格となる（刑の執行の終了、執行後２年経過で回復）
つまり欠格事由としては刑法よりも会社法を犯した者を重くみている。
会計参与および会計監査人の欠格事由は以下のとおりである。
・会計参与：取締役、監査役、若しくは執行役または支配人その他の使用人。税理士方の規定により税理士業務を行うことができないもの。業務停止期間の者。
・会計監査人：公認会計士法の規定により、監査をすることができない者。取締役、会計参与、監査役、執行役等々から二項業務による継続的な報酬を受けている者、又はその配偶者。あるいはこの規定に掲げるものが社員の半数以上を占める監査法人。
取締役の員数。
取締役会設置会社でない場合は１人以上、取締役会設置会社の場合は３人以上。