基準日制度

・基準日：一定の時点における株主名簿上の株主に権利行使を認める制度。例えば6月30日に開かれる株主総会には、原則的には6月30日時点の株主が参加できることとなっているが、この前日や当日に株主になった者を召集するのは常識的に困難である。ゆえに3月31日などに基準日を設け、この時点の株主名簿に名前の記載がある株主に権利を与えることができるように配慮された制度が基準日である。この制度において権利行使することができる者を「基準日株主」という。

・制度の目的：株式会社が株主を確定させるための制度

・会社が定める事項：1.基準日、2.基準日株主が行使することが出来る権利。
※この行使することができる権利は、基準日から3ヶ月以内に行使するものに限られる。例えば上記の3.31基準日～6.30株主総会は一般的な一例だが、これは制度上の最長期間といえる。日本において基準日を設定している株式会社は多い。

・基準日を定めた場合の手続：基準日の2週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければならない。公告については会社法939条で定められており、それによれば広告媒体として会社が選択できるものは以下の三つである。1.官報、2.日刊新聞紙、3.電子公告、である。これら公告は、株主の名義書換を促す為のものである。なお定款に基準日及び基準日株主が行使することができる権利を定めた場合は公告は不要となる。定款に定めがある場合は、多くの場合これを知っているものと思われるからである。

～基準日後に株式を取得した者の取扱～

・原則：基準日株主が行使することができる権利を行使することはできない。

・例外：基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし当該株式の基準日株主の権利を害することは出来ない。例えば、基準日株主が議決権を行使することができなくなる場合が考えられる。これに対して、基準日後に新たに募集株式を発行した場合は、当該株式についての基準日株主は存在しないので、基準日後に発行した株式に係る株主に議決権を行使させることができる。