会計参与1

まず｢会計参与｣とは会社法で導入された新しい制度である。


・総説
会計参与とは、取締役・執行役と共同して計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類を作成する機関である。
これは株式会社の規模にかかわらず任意に設置することができる機関であり、株主総会の決議によって選任される。
公認会計士または税理士の資格を持つ者として取締役または執行役と共同して計算書類を作成し、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対してこれを開示する義務を負っている。

・選解任、任期、資格

～資格～
会計参与は公認会計士もしくは監査法人または税理士もしくは税理士法人でなければならない。なお次に掲げる者は会計参与となることができない。
?株式会社またはその子会社の取締役、監査役もしくは執行役または支配人その他の使用人
?業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
?税理士法43条の規定により同法2条2項に規定する税理士業務を行うことができないもの

欠格事由については詳述しないが少し触れておくと、?と?は単純に「禁止されている人は禁止されているのだからなれません」ということで、?は兼任の禁止である。例えば監査役。作成サイドと監査サイドの兼任は常識的に不可。

～選任～
決議機関＝株主総会
決議要件＝普通決議（ただし定足数は定款をもってしても総株主の議決権の３分の１未満に下すことができない）

～任期～
会計参与の業務は取締役と連動する。よって会計参与の任期についても取締役の任期に係る規定が準用される（要は取締役の任期等をしっかりと学習すること）。

・原則：選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。ただし定款または株主総会決議によって短縮することができる。

・非公開会社：定款によって選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる（あくまで原則は選任後２年以内）。

・委員会設置会社：選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

・任期が満了する定款変更
?委員会を置く旨の定款の変更
?委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
?その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(委員会設置会社がするものを除く)
?会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更

・解任：選任と同様、解任も株主総会決議により行われる。監査役と異なり特別決議を必要としない（普通決議で事足りる）。なお解任の訴えの制度は会計参与にも適用される。