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１ フォロー講義
講義の中でもお話しているように、最近は、モノ言う株主＝アクティビストの話題がニュー
スでも頻繁に出てきています。
アクティビスト（物言う株主）とは、株式を一定数保有し、企業に対して経営改革や株主還
元の強化を求める投資家のことです。
具体的には、配当増額、自社株買い、事業売却、社外取締役の選任などを提案し、企業価値
や株価の向上を目指します。
近年の日本では、
コーポレートガバナンス改革を背景に、その存在感が急速に高まっており、最近では、フジ
・メディア・ホールディングスに対し、旧村上ファンド系投資家が不動産事業の切り離しや
株主還元強化を要求したほか、セブン&アイ・ホールディングスでも海外投資家が経営体制
の見直しや買収提案への対応を求め、大きな話題となっています。
コーポレートガバナンスは、
会社法を勉強をする上でも、重要になってきますので、興味のある方は、講義中にご紹介し
た本を読んでみるのもいいかもしれませんね。
２ 復習のポイント
① 監査役等
まずは、基礎から学べる会社法p148以下、総整理ノートp90以下で、監査役の選任、資格、
員数、任期、解任、権限について、知識を整理しておいてください。
非公開会社の場合、監査役の権限を会計監査のみに限定することが可能ですが、この場合、
監査役非設置会社となりますので、要注意です。
令和７年は、
監査役と監査役会に関する問題が出題されています。
次に、基礎から学べる会社法p143以下及び156以下、総整理ノートp96以下で、会計参与と
会計監査人を比較の視点から、知識を整理しておいてください。
令和５年は、
会計参与と会計監査人の比較の問題が出題されています。
② 監査等委員会設置会社等
まずは、基礎から学べる会社法p162以下、総整理ノートp114以下、パワポ図解集（第４章
機関⑬）で、監査等委員会設置会社の基本構造を、監査役会設置会社との比較の視点から理
解しておいてください。
講義中にもお話した通り、上場企業の中でも、プライム市場の株式会社は、この監査等委員
会設置会社の数が最も多くなっています。
そのため、行政書士試験でも頻出していますので、講義の中でお話しているコーポレートガ
バナンスの視点から、その基本構造を理解しておいてください。
重要なのは、社外取締役の位置づけです。
次に、基礎から学べる会社法p169以下、総整理ノートp117以下、パワポ図解集（第４章機
関⑭）で、指名委員会等設置会社の基本構造を、監査等委員会設置会社との比較の視点から
理解しておいてください。
最後に、総整理ノートp119の３つの株式会社の比較の図表で、社外監査役・社外取締役の
基本知識を整理しておいてください。
令和３年は、
社外監査役・社外取締役の総合問題が出題されています。
③ 役員等の損害賠償責任
まずは、基礎から学べる会社法p176以下、総整理ノートp105以下、役員等の損害賠償責任
について、会社に対する責任と第三者に対する責任に分けて、基本的な知識を整理しておい
てください。
会社に対する責任について、推定規定において、何が推定されるのかをよく理解しておいて
ください。
次に、基礎から学べる会社法p179以下、総整理ノートp109以下、パワポ図解集（第４章機
関⑮）で、株主代表訴訟について、その構造と手続について、知識を整理しておいてください。
株式会社において、コーポレートガバナンスを実現するために、①業務執行者による自己抑
制、②他機関による牽制、③会社の実質的な所有者である株主自身による牽制の仕組みが用
意されていますが、③の最も重要なツールが株主代表訴訟になります。
商法の復習ブログは、今回で終わりです。
次回は、憲法の復習ブログとなります。
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