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１ フォロー講義
８月16日（土）に、
直前期☆無料公開講座の第２弾「コーポレートガバナンスの視点から見た！会社法の「フレー
ムワーク」と「ツボ」を実施いたします。
≪直前期☆無料公開講座第２弾≫
８月16日（土）14時～17時
辰已法律研究所東京本校
コーポレートガバナンスの視点から見た！
会社法の「フレームワーク」と「ツボ」
行政書士試験において、会社法は、捨て科目にする受験生も少なくありません。
しかし、会社法はポイントを絞って効率的に学べば、得点源に変えられる科目です。
本無料公開講座では、試験対策として押さえるべき会社法の「フレームワーク（全体像）」と
「ツボ（重要ポイント）」を、近年注目されるコーポレートガバナンスの視点から分かりやす
く整理・解説します。
株主総会、（社外）取締役、（社外）監査役、監査等委員会設置会社などの行政書士試験にお
ける頻出テーマを中心に、会社法の構造や制度趣旨を理解しながら学ぶことで、丸暗記に頼
らない“使える知識”を身につけることができます。
会社法に苦手意識がある方も、ぜひこの機会に“つながる理解”を体感してみてください。
２ 復習のポイント
① 株主総会
まずは、パワーポイント（機関⑤）で、取締役会非設置会社と取締役会設置会社とに区別し
て、株主総会の権限を整理しておいてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ118以下、総整理ノートｐ57以下で、株主総会の招集手続の
流れを、もう一度、確認してみてください。
株主総会の招集手続については、単独で問われる場合と、取締役会の招集手続との比較で問
われる場合もあります。
次に、基礎から学べる会社法ｐ124以下、総整理ノートp63で、株主総会の３つの決議につい
て、知識を整理しておいてください。
特に、特殊決議については、具体例が出てきたときに、特殊決議かどうか気づくようにして
おいてください。
最後に、総整理ノートｐ64以下で、決議の瑕疵について、３つの訴えの知識を整理しておい
てください。
株主総会からの出題は、この決議の瑕疵がよく出題されています。
また、基礎から学べる会社法ｐ128以下、総整理ノートp28で、利益供与の禁止について、パ
ーフェクト過去問集の過去問も参考にしながら、知識を整理しておいてください。
利益供与の禁止は、
過去問未出題テーマですが、要注意です。
② 取締役・取締役会（１）
まずは、基礎から学べる会社法ｐ128以下、総整理ノートp69以下で、取締役について、選任、資格、期、就任・解任などの基本事項をしっかりと整理してみてください。
平成30年度の本試験で出題された社外取締役については、基礎から学べる会社法ｐ130～の
コラムにもかなり詳しく書かれてあります。
なお、令和元年の会社法改正により、上場企業においては、社外取締役の設置が義務付けら
れていますので、要注意です。
次に、基礎から学べる会社法p134以下、総整理ノートp84以下で、競業避止義務と利益相反
取引について、承認機関及び承認がなかった場合の効果を中心に知識を整理してみてくださ
い。
講義でもお話しているように、現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのではなく、
まずは、会社法の「フレームワーク」（森）を「アタマ」の中に定着させる学習を行ってみ
てください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体系的な学
習が必要ではないかと思います。
最近の本試験では、細かい知識ではなく、基本的な知識が問われ
ていますから・・・
③ 取締役・取締役会（２）
まずは、基礎から学べる会社法ｐ137、総整理ノートp74以下で、取締役会について、代表取
締役との権限分配の視点から、知識を整理しておいてください。
本試験では、権限分配の視点からの問題が数多く出題されていますので、まず、各機関の権
限をきちんと整理しておいてください。
権限分配の「視点」
次に、総整理ノートp79で、代表取締役の権限について、知識を整理するとともに、専断的
行為・権限濫用について、判例の知識を整理しておいてください。
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