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１ フォロー講義
先日実施した無料公開講座の動画がアップされています。
３時間で理解する！
会社法のフレームワークとツボ！
この無料公開講座では、コーポレートガバナンスというフレームワークを使って、
会社法の全体構造についてお話しています。
コーポレートガバナンス（企業統治）とは、会社経営において求められる効率性と
公正性を同時に確保するための仕組みのことをいいます。
株式会社において、コーポレートガバナンスを実現するために、①業務執行者に
よる自己抑制、②他機関による牽制、③会社の実質的な所有者である株主自身
による牽制の仕組みが用意されいます。
今回の無料公開講座では、この３つの仕組みに基づいて、会社法のフレームワ
ークとツボをお話しています。
会社法は、ただ単に葉っぱの知識を記憶するのではなく、まずは、こういう大き
な森の視点から俯瞰できるようになると、面白くなってくるのかもしれませんね。
森から木、木から枝、枝から葉へ
まだ視聴されていない方は、是非、こちらもご視聴ください。
ちなみに、会社法について、コーポレートガバナンスの視点から、骨太に書かれ
た本として、落合先生の『会社法要説』（第２版）という本があります。
会社法のフレームワーク（基本的な構造）を、骨太に掴むためには、お薦めの一
冊です！
過去問にも、
「コーポレートガバナンス」という言葉が出てきますので、コーポレートガバナンス
の視点から、会社法を学習していくと、会社法のフレームワークとツボが見えて
くるかもしれませんね。
２ 復習のポイント
① 監査等委員会設置会社
まずは、基礎から学べる会社法ｐ148以下、総整理ノートｐ90以下で、監査役につい
て、資格・権限・義務・選任・解任等を、きちんと整理しておいてください。
次に、書画カメラに書いた権限分配の図を参考にしながら、監査役設置会社と監査
役非設置会社の株主の権利の相違点について、過去問も参照しながら、機関構造
をよく理解しておいてください。
ここでも、権限分配の視点が問題となっています。
監査役に関する問題の出題の「ツボ」は、監査役と株主の取締役に対する監視・監
督権限のパワーバランス（権限分配）です。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ162以下、パワーポイント（機関⑮⑯）で、監査等
委員会設置会社と指名委員会等設置会社の機関構造を理解しておいてください。
平成28年度に、両者の機関構造を問う問題が出題されてい
ます。
この問題は、 講義中にもお話したように、「図解」問題であったにもかかわらず、受
験生の出来はかなり悪かったようです。
最近の会社法の問題は、数年前に問題に比べて、だいぶ簡単になっていますので、
是非、会社法の学習時間を確保してほしいと思います。
特に、本試験で、１６０点～１７０点台、かつ、商法をほとんど勉強しないで不合格に
なっている方は、今年こそ、商法を勉強してみてください。
商法で落とすのは、勿体ないです。
また、総整理ノートｐ118の図表で、上場企業の３つの機関構造を、監査役会、監査
等委員会、監査委員会の比較の視点から整理しておいてください。 ボ
この図表が、最近の会社法の出題のツボですね！
② 役員等の責任
まずは、基礎から学べる会社法ｐ176以下、総整理ノートｐ104以下、パワーポイント
（機関⑰）で、役員等の「会社」に対する責任について、一般的責任と個別的責任に
分けて、内容を理解認しておいてください。
利益相反取引については、
総整理ノートｐ84で、直接取引と間接取引に分けて、役員等の責任に関する知識を、
もう一度、確認しておいてください。
役員等の責任は、過失責任ですので、原則として、過失がないことを立証すれば責
任を免れることができますが、自己のために直接取引を行なった場合は、無過失責
任となりますので、要注意です。
次に、基礎から学べる会社法ｐ179以下、総整理ノートｐ108以下、パワーポイント
（機関⑰）で、株主代表訴訟について、要件・方法（手続）を中心に、知識を整理して
おいてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ182以下、総整理ノートｐ106で、責任の免除について、
全部免除と一部免除に分けて、ざっくりと内容を確認しておいてください。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ182以下、総整理ノートｐ106以下、パワーポイント
（機関⑲）で、役員等の「第三者」に対する責任の出題の「ツボ」を整理しておいてく
ださい。
資格試験の勉強は、
１問１答式に、ひとつひとつの肢の正誤をバラバラに見ていくのではなく、①グルー
ピング→②抽象化して、共通項（ツボ）を抽出していくと、効率的な学習をすることが
できるのではないかと思います。
時間のない社会人のための大人の勉強法☆
細かい葉っぱの知識ばかりを追ってしまうと、とにかく時間がかかり、途中で挫折
する確率も高くなりまので、時間のない社会人の方はご注意を！
③ 資金調達
まずは、基礎から学べる会社法ｐ185以下、総整理ノートｐ121以下、パワーポイント
（資金調達③）で、募集株式の発行における、既存株主の利益について、良く理解
してみてください。
募集株式の発行においては、 ①既存株主と新しく株主になろうとする者との利害
調整と、②会社側の機動的な資金調達の必要性が問題となってくるテーマです。
パワーポイント（資金調達③）を参照しながら、募集株式の発行というテーマについ
ても、利害関係者間の利害調整という「視点」を忘れないようにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
次に、パワーポイント（資金調達④）で、募集株式の発行の手続のプロセスを「アタ
マ」に入れた上で、基礎から学べる会社法ｐ191以下、総整理ノートｐ123の図表で、
公開会社と非公開会社に分けて、決定機関を整理しておいてください。
ここでも、権限分配の視点が問題になっています！
いよいよ、８月18日～、解法ナビゲーション講座の商法☆解法ナビゲーション
講座の配信が始まります。
商法☆解法ナビゲーション講座は、単科での申し込みもできます。
商法☆解法ナビゲーション講座
商法は、毎年５問出題されますが、例年、出口調査の得点率は、４０％前後で、
他の科目に比べると極点に低くなっています。
しかし、問題レベルは、 数年前から得点しやすい基本的な問題が多くなってい
ますので、行政法や民法の択一式で、さらなる得点を上積みしていくよりも、
商法で得点していった方が、費用対効果が高いのも事実です。
そこで、本講座では、
過去問のストックが少ない行政書士試験の過去問の他に、司法試験・予備試験・
司法書士試験の過去問も使いながら、アウトプット→インプット同時並行の実
践型講義で、商法で頻出している、①出題パターンと、②解法パターンを伝授
していきますので、是非、商法を得点源にしてみてください。
担当：山田斉明講師
≪使用教材≫
・商法☆解法ナビゲーション講座肢別ドリル
・商法☆重要ポイントノート
・パワーポイント図解集
・六法（各自持参）
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