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１ フォロー講義
先日、辰已法律研究所大阪本校で実施しました、３時間で理解する！会社法の
「フレームワーク」と「ツボ」 （無料公開講座）の動画がアップされました。
≪無料公開講座≫
３時間で理解する！
会社法のフレームワークとツボ
今までお話した会社法のフレームワークのエッセンス版ですので、お時間のある
方は、会社法の復習として、ご視聴ください。
設立、株主の権利、機関（コーポレートガバナンス）を中心にお話しています。
２ 復習のポイント
① 株主総会（２）
まずは、基礎から学べる会社法ｐ124以下、総整理ノートp63で、株主総会の３つの
決議について、知識を整理しておいてください。
特に、特殊決議については、具体例が出てきたときに、特殊決議かどうか気づくよ
うにしておいてください。
次に、総整理ノートｐ64以下で、決議の瑕疵について、３つの訴えの知識を整理し
ておいてください。
株主総会からの出題は、この決議の瑕疵がよく出題されています。
② 取締役・取締役会（１）
まずは、基礎から学べる会社法ｐ128以下、総整理ノートp69以下で、取締役につ
いて、選任、資格、期、就任・解任などの基本事項をしっかりと整理してみてくださ
い。
平成30年度の本試験で出題された社外取締役については、基礎から学べる会社
法ｐ130～のコラムにもかなり詳しく書かれてあります。
なお、令和元年の会社法改正により、上場企業においては、社外取締役の設置が
義務付けられていますので、要注意です。
次に、基礎から学べる会社法p134以下、総整理ノートp84以下で、競業避止義務
と利益相反取引について、承認機関及び承認がなかった場合の効果を中心に知
識を整理してみてください。
講義でもお話しているように、現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのでは
なく、まずは、会社法の「フレームワーク」（森）を「アタマ」の中に定着させる学習を
行ってみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体系
的な学習が必要ではないかと思います。
最近の本試験では、細かい知識ではなく、基本的な知識が
問われていますから・・・
③ 取締役・取締役会（２）
まずは、基礎から学べる会社法ｐ137、総整理ノートp74以下で、取締役会について、
代表取締役との権限分配の視点から、知識を整理しておいてください。
本試験では、権限分配の視点からの問題が数多く出題されていますので、まず、各
機関の権限をきちんと整理しておいてください。
権限分配の「視点」
次に、総整理ノートp79で、代表取締役の権限について、知識を整理するとともに、
専断的行為・権限濫用について、判例の知識を整理しておいてください。
詳しくは、次回の講義でお話していきます！
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