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１ フォロー講義
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、
「会社」（経営）というものがイメージできないのではないかと思います。
講義の中でお話ししたように、会社法では、会社は、①公開・非公開、②大会社・
大会社以外のマトリクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、
大会社以外の会社≒中小企業です。
行政書士にとっての対象顧客には、大きく、ＢtoＢとＢtoＣがあります。
ＢtoＣは、競合も多く、集客も難しいため、通常、バリバリ派の方は、ＢtoＢで開業
される方が多いのではないかいと思います。
ＢtoＢで開業する場合、顧客は、中小企業が中心になります。
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題
点を抱えています。
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな
「ヒント」が眠っているかもしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士業
には必要になってくるのではないかと思っています。
付加価値の創造＝差別化
合格後、開業予定の方は、今のうちから、中小企業の抱える問題点について、コ
ンサルティングという「視点」から考えてみるのもいいかもしれません・・・
毎年買っている、中小企業白書、今年は、今までにない感じの表紙ですね。
２ 復習のポイント
① 株式（３）
まず、パワーポイント「第３章－⑦」で、自己株式の取得の場面をイメージして、ど
のような弊害があるのかをざっくりと理解してみてください。
次に、現代会社法入門ｐ91以下で、自己株式を取得する方法について、権限分配
の視点から、知識を整理しておいてください。
講義の中で、過去問を検討しているように、行政書士試験では、権限分配の問題
が頻出していますから、株主にとって影響が大きいのか、小さいのかという視点か
ら、知識を整理しておいてください。
また、現代会社法入門ｐ98以下、総整理ノートｐ34以下で、自己株式の保有・処分
について、試験でよく問われる点を中心に、知識を整理しておいてください。
自己株式の取得が解禁された平成13年商法改正など、商法の改正は、現実の経
済状況に対応して、頻繁に行われています。
その意味で、商法（会社法）は、生きた法律と言えます。
したがって、商法（会社法）をよりよく理解するためには、法律だけではなく、政治・
経済・社会についても、常に関心を持つことが重要なのだと思います。
株式会社は、何のために自己株式の取得を行うのか、そして、自己株式の取得を
行うと株価はどうなるのかという「視点」です。
最後に、パワーポイント「第３章－⑧」、総整理ノート36以下で、株式の併合・株式
の分割について、権限分配の「視点」から、知識を整理しておいてください。
もっとも、株式の併合・分割は、平成26年に、単元株制度は、平成27年に大問で
出題されていますので、しばらくお休みではないかと思います。
ちなみに、試験委員の中曽根教授は、平成20年に、「株式併合・株式分割と正当
の理由」というタイトルの論文を書かれています。
② 募集株式の発行
まずは、パワーポイント「第３章－⑩」で、資金調達の全体構造について理解して
おいてください。
募集株式の発行においては、①既存株主と新株主になろうとする者との利害調整
と、②会社側の機動的な資金調達の必要性が問題となってくるテーマです。
募集株式の発行というテーマについても、利害関係者間の利害調整という「視点」
を忘れないようにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
次に、パワーポイント「第３章－⑬」で、募集株式の発行の手続のプロセスを頭に
入れた上で、総整理ノートｐ97の図表で、発行機関を整理しておいてください。
会社法では、○○を行うためには、どの機関のOＫが必要なのかという「権限分配」
の「視点」を問う問題がよく出題されます。 最
後に、パワーポイント「第3章－⑭」、総整理ノートｐ100以下で、不公正な募集株式
の発行の救済策を、事前と事後に分けて、知識を整理しておいてください。
講義中にお話したニッポン放送事件は、新株予約権の不公正発行に関するもの
ですが、募集株式でも同じ議論がありますので、p121のコラムはざっくりと読んで
おいてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
③ 株主総会（１）
まずは、パワーポイント「第５章－③」で、会社を、①公開会社・非公開会社、②大
会社・大会社以外の視点から４つの類型化できるようにしてみてください。
公開会社と非公開会社の相違点については、他の資格試験でもよく聞かれてい
る「視点」ですので、知識を整理しておいてください。
次に、パワーポイント「第５章－④」で、取締役会非設置会社と取締役会設置会社
とに区別して、株主総会・取締役（会）・監査役の権限を整理しておいてください。
最後に、現代会社法入門ｐ146以下、総整理ノートｐ44以下で、株主総会の招集手
続の流れを、もう一度、確認してみてください。
株主総会の招集手続については、単独で問われる場合と、取締役会の招集手続
との比較で問われる場合もあります。
なお、現代会社法入門ｐ150のコラム20は、役員等の会社に対する責任ともリンク
する出題予想テーマですので、きちんと知識を整理しておいてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
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