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１ フォロー講義
いよいよ、実践講義マスター商法が開講しました。
商法は、毎年択一式が５問出題されますが、パワーポイントの過去問分析マトリッ
クスによれば、知識優位型、かつ、繰り返さない型（過去問ストック少）の試験科目
です。
知識優位型×繰り返さない型の科目の場合、
過去問を何回も繰り返し「解く」のではなく、本試験レベルの「内容」がきちんと書か
れているテキスト等で知識を整理した方が、直接、得点に結びつきます。
もちろん、漫然とテキストを読むのではなく、他資格セレクト過去問を参考にして、
「出題のツボ」を掴みながら、ポイントを絞って読んでいくことが大切です。
アウトプット→「出題のツボ」の抽出→インプット
つまり、試験委員（大学教授）は、商法を、
どのような「テーマ」から、
どのような「内容」の問題を、
どのような「視点」から出題しているのか
を把握する必要があります。
問題作成者との「対話」
上記は、行政書士試験（平成19年度以降）の商法の出題テーマですが、結構マイ
ナーな「テーマ」からも、しっかりと出題されていることがわかると思います。
特に、平成20年度は、マイナーな「テーマ」からの出題ばかり…
行政書士試験では、会社法が制定されてからの問題は、24問しかありませんので、
「分析」するためのツールとしては、ストックが少ないのが現状です。
それでも、出題「テーマ」としては、大まかに言えば、４問中、
①株式（１問） ※株主の権利
②機関（１問）※取締役・取締役会
③その他（２問） という「傾向」にあることがわかります。
もっとも、行政書士試験だけでは、問題のストックが少ないため、出題のツボを抽
出するためには、他資格試験の過去問も参考にするのが有益です。
例えば、新司法試験は、行政書士試験と同様に、大学教授が作問していますから、
出題者側の「視点」を分析するためのツールとして最適です。
（問題は、ただ何回も解いて満足するためのツールではなく、出題傾向を「分析」し
て、今年の本試験の出題予想をするためのツールです。）
やはり、商法で５問中３問程度を得点するためには、それ相当の「時間」と「内容」
の学習が必要になってくると思います。
といっても、時間のない「社会人」の方は、商法にそれほど時間をかけることは物
理的にも不可能だと思います。
そこで、受講生の皆さんには、
商法（会社法）についても、出題予想（他資格セレクト過去問）の「視点」と会社法の
「フレームワーク」の「視点」から、効率的に知識を整理・記憶してほしいと思います。
今年度も、「ビジネス法務マスター」において、アウトプットの「視点」から、商法（会
社法）の復習を行っていきます。
実践講義マスター商法＋ビジネス法務マスター
受講生の皆さは、是非、実践講義マスター商法＋ビジネス法務マスターで、会社
法に触れる時間をなるべく多くしてみてください。
多くの受験生が会社法で得点出来ないのは、学習時間が少なすぎることも、その
原因のひとつではないかと思います。
２ 復習のポイント
① はじめに
会社法を理解するためには、その前提として、会社とは何なのか、特に株式会社
とは何のためにあるのかを理解しておく必要があります。
株式会社とは、株主の営利目的を達成するための手段、もっと簡単に言えば、金
儲けのための「ツール」です。
イギリスに行ったことのない人がイギリスの天候の話をされてもピンとこないように、
会社もその役割がイメージを出来ないとピンとこないかもしれません。
講義の中では、受講生の皆さんが少しでも会社のイメージが持てるように、投資・
資金調達・決算書の見方等のお話しもしていきます。
もっとも、合格コーチによるイメージ作りにも限界がありますので、会社がピンとこ
ないという方は、皆さんなりのイメージトレーニングをしてみてください。
株式投資をする必要はありませんが、自分が気になっている会社（上場会社）の
ＨＰ（IR情報など）を見てみるのもいいのではないでしょうか？
会社法は、基本的には、知識優位型で、その知識は条文中心ですので、基本書
等で条文番号が出てきたら、その都度、六法で引く習慣を付けてみてください。
こういう地道な作業の積み重ねこそが大切です。
② 会社法とは
まずは、パワーポイント022で、会社法とは、どういう法律なのかという、そもそも論
（基本の基本）をしっかりと理解しておいてください。
会社法は、葉→葉→葉へというように、細かい知識をただ「アタマ」の中に入れて
いこうとすると、途中で収拾がつかなくなってしまいます。
会社法の学習の「ツボ」は、
会社法とはどういう法律なのかという、そもそも論（基本の基本）から、つまり、森
から木、木から枝、枝から葉への「視点」から演繹的に考えていくことです。
森から木、木から枝、枝から葉へ
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったた
め、各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
会社法も、会社をめぐる利害関係人（ステークホルダー）の利害の調整という「森」
の視点から、是非、理解してみてください。
次に、会社をめぐる利害関係人の中でも、会社法の中に規定されている、①株主
と②会社債権者が、どういう利害を持っているのかをきちんと理解してみてください。
例えば、会社が剰余金の配当（利益配当）をする際に、①株主と②会社債権者は、
どういうことを「生の主張」として言いたくなるのでしょうか？
なお、試験委員の中には、会社法の他に、金融商品取引法の研究も行なっている
試験委員がいらっしゃいますので、金融商品取引法の「視点」からの問題が頻出し
ています。
したがって、講義の中でも、金融商品取引法の「視点」を出題予想という意味で、
随時お話していこうと思います。
金融商品取引法の概略については、ビジネス実務法務検定試験の公式テキスト
及びビジネス法務マスターの講義をご参照ください。
最後に、パワーポイント023・024で、会社法における利害関係人の保護の制度に
ついて、そのフレームワークを「アタマ」の中に入れておいてください。
特に、パワーポイント024は、本試験で頻出している会社法上の各機関間の役割
分担（権限分配）という意味でも、とても重要な「視点」になってきます。
講義の中でもお話したように、会社法の機関構造を考える際には、憲法の機関構
造とパラレルに考えると思考経済上も有益だと思います。
③ 株式会社の「特質」
まずは、パワーポイント021で、企業の諸形態としてどのようなものがあるのかを
早いうちに常識にしてみてください。
次に、パワーポイント035で、遊休資本調達の仕組みと、①株式、②間接有限責任
との関係をよく理解してみてください。
また、パワーポイント037～042で、間接有限責任と直接無限責任について、誰か
に説明できるくらいにまで「理解」してみてください。
「間接有限責任」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度ととも
に、会社債権者の「視点」から、よく理解してみてください。
このように、①株式と②間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、この二つ
の特質からロジカルに説明することができる制度が多々登場します。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
最後に、パワーポイント043・044で、資本制度の意味について、間接有限責任の
「視点」から、ロジカルに理解してみてください。
ロジカルシンキング☆
会社法は、大きな原理・原則から、ロジカル（演繹的）に思考していくと、シンプル
に理解することができる科目ではないでしょうか。
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