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１ フォロー講義
今回ご紹介した本は、國貞克則「財務３表一体理解法」です。
行政書士として開業予定の方は、よく簿記３級程度の知識があるといいと云われ
ていますが、この本は、簿記を勉強しなくても、会計がわかる優れものです。
中小企業診断士の試験には、
一次試験・二次試験ともに、財務・会計という科目があるため、合格コーチも、会
計の勉強をかなりやったのを覚えています。
当時、この本があれば・・・と思うくらい「目から鱗」の一冊です。
「いままでの会計の勉強法は、会計という森の一本一本の木の勉強ばかりして
いましたが、この本で紹介する勉強法は、会計の森全体を木と木のつながりを
明らかにしながら理解していくというものです。」
日頃、
合格コーチが言っているのと同じことが書かれています。
実は、合格コーチも、会社法が見えてきたのは、中小企業診断士試験の勉強の
中で財務・会計の勉強をして、お金の流れから会社を見たからだと思います。
会社は、「お金を集めてきて」、「そのお金を何かに投資し」、株主のために「利益
を上げる」活動をするもの。
こういう会社の「本質」がわかってくると、会社法も見えてくるのかもしれません。
森から木、木から枝、枝から葉へ
受講生の皆さんも、是非、会社法の森（本質）の部分を意識しながら、会社法の
復習を行ってほしいと思います。
２ 復習のポイント
①役員等の義務
まずは、パワーポイント091で、株式会社と取締役との法律関係について、民法
と会社法の「視点」から、しっかりと理解してみてください。
次に、カード048・049で、競業避止義務と利益相反取引について、承認機関及び
承認がなかった場合の効果を中心に知識を整理してみてください。
競業避止義務・利益相反取引は、他資格試験をはじめ、平成19年度には行政書
士試験でも出題されています。
問題52は、平成19年度の本試験問題ですが、問題文を読んで「利益相反取引」
の問題であると認識できた方はどのくらいいるでしょうか？
会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体
系的な学習が必要ではないかと思います。
講義でもお話しているように、
現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのではなく、まずは、会社法のフレー
ムワーク（森）を「アタマ」の中に定着させる学習を行ってみてください。
細かいことはすぐに忘れてしまいますから・・・
最後に、リーガルクエストp213以下で、取締役の報酬について、報酬・退職慰労
金に関する判例を中心に知識を整理しておいてください。
会社法では、最近の本試験では、判例の知識を問う問題も数多く出題されてい
ますので、判例学習も忘れずにしておいてください。
②役員等の会社に対する責任
まずは、パワーポイント090で、役員等の損害賠償責任の流れ（フロー）を、しっか
りと「アタマ」の中に入れておいてください。
また、カード060で、役員等の「会社」に対する責任について、一般的責任と個別
的責任（４つ）に分けて、内容を条文で確認しておいてください。
特に、利益相反取引については、パワーポイント092で、直接取引と間接取引に
分けて、役員等の責任に関する知識を整理しておいてください。
役員等の責任は、原則として、過失責任ですので、過失がないことを立証すれば
責任を免れることができます。
しかし、利益相反取引において、自己のために直接取引を行なった場合は、無過
失責任となりますので、要注意です（出題のツボ）。
次に、カード061で、責任の免除について、全部免除と一部免除に分けて、ざっくり
と内容を確認しておいてください。
最後に、パワーポイント096、カード064で、株主代表訴訟について、要件・方法（手
続）を中心に、知識を整理しておいてください。
③役員等の第三者に対する責任
まずは、パワーポイント098・099で、役員等の「第三者」に対する責任の法的性質
について、理解しておいてください。
この点については、次回、少し補足をしていきます。
次に、問題55・56、及び、リーガルクエストp234の①～③のまとめとカード062で、
アウトプット→インプットの視点から出題のツボを整理しておいてください。
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