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実践答練マスターも、ライブ講義は、民法まで終了し、次回からは、いよいよ、鬼
門の商法です。
商法は、大学教授である試験委員が、結構、本気で本試験問題を作問しています。
(平成22年度は、ちょっとだけ手加減をしてくれましたが・・・）
したがって、受験生側も、得点していくためには、大学教授の基本書を使って、出
題者である大学教授の「視点」から学習していくのが効果的だと思います。
出題レベルに合った商法学習☆
商法は、知識優位型の典型科目ですから、前提知識が「アタマ」の中に入ってい
なければ、いくら問題を沢山解いても、得点には結びつきません。
この点は、知識優位型の典型科目である、行政法と一般知識と全く同様です。
また、商法は、過去問が繰り返さない（ストックが少ない）科目ですので、過去問
を何回も繰り返しやっても、直接は、得点には結びつきません。
したがって、受講生の皆さんは、
他資格セレクト過去問集＋実践答練マスターの問題で、本試験未出題テーマを
中心に、出題予想の「視点」から、プログレカード等へ知識を整理しておいてくだ
さい。
アウトプット→インプットの「視点」☆
他資格セレクト過去問集は、テーマ別に編集してありますので、該当テーマの
最後の問題の後ろに、実践答練マスターの問題をファイリングしてみてください。
①グルーピング（パレートの法則）
↓
②抽象化（出題の「ツボ」の発見）※つぶやき確認テスト
↓
③構造化（パターン化）
実践講義マスター商法の復習ブログに掲載しておいた、つぶやき確認テスト会社
法を再度掲載しておきます。
受講生の皆さんは、次回の商法までに、是非、つぶやき確認テスト会社法で、冷
凍してある、会社法の知識を上手に解凍しておいてください。
本試験は、通常の受験生がほとんど学習しないテーマや横断的な総合問題が数
多く出題されていますので、５問中２問、実力で得点出来れば十分だと思います。
会社法は、基本的には、未知の問題が多いと思いますが、そういう時は、講義中
にお話しした、大きな「視点」から、ざっくりと問題を解いてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
なお、プログレゼミの自主勉強会では、下記、つぶやき確認テスト会社法を使っ
て、知識の総整理と出題予想を行っていきます。
第１編
会社法総論
【第１章】
(1) 会社の３つの法的性質とは(p3)
(2) 法人格否認の法理とは（p4）
(3) 会社法上の会社を、社員の責任の態様に応じて分類すると、どのように分類
できるか(p5～)
(4) 会社法とは、どのような法律か（意義）(p9)
(5) 昭和25年改正・昭和56年改正・平成13年改正のポイントとは(p10)
【第２章】
(6) 親会社・子会社とは（定義）(p14)
(7) 公開会社とは（定義）、株式の種類の一部についてのみ譲渡制限がある会社
は、公開会社か、それとも非公開会社か(p15)
(8) 大会社とは（定義）(p15)
(9) 名板貸人の責任とは（定義・要件・効果）（p16）
(10) 支配人とは（定義・権限・義務）(p16)
(11) 表見支配人とは（定義・要件・効果）(p16)
(12) 代理商とは（定義・権限・義務）(p17)
第２編
株式会社
【第１章】
(13) 株主有限責任の原則とは（定義・条文）、また、株式会社において株主有限
責任の原則が採られている理由とは(p20)
(14) 資本とは（定義）、また、株式会社において資本制度が採られている理由と
は(p21)
(15) 資本充実・維持の原則とは（定義・条文）(p21)
(16) 資本不変の原則とは（定義）(p21)
(17) 最低資本金制度の廃止により、会社債権者保護の制度はどのように変わっ
たか(p22)
【第２章】
(18) 会社設立のプロセスは(p25)
(19) 発起設立・募集設立とは（定義）、また、発起設立と募集設立の相違点とは
(p26)
(20) 発起人とは（定義）(p28)
(21) 定款とは（定義）、また、定款の効力要件とは(p29)
(22) 定款の記載事項（３つ）とは(p29～)
(23) 絶対的記載事項とは（定義・内容）、また、会社法制定によってどのように改
正されたか(p30)
(24) 発行可能株式総数を原始定款に記載していない場合の処理は(p30)
(25) 公開会社における設立時発行株式総数の規制とは(p30)
(26) 相対的記載事項とは（定義・内容）(p31)
(27) 判例は、法定の要件を欠く財産引受について、どのように解しているか(p32)
(28) 任意的記載事項とは（定義・内容）(p33)
(29) 変態設立事項についての規定がある場合の規制とは（原則・例外）(p34)
(30) 創立総会とは（定義・権限）、また、創立総会では何を行うのか(p41)
(31) 設立の登記とは（要件・効果）、また、登記事項とは（p42）
(32) 発起人等は、株式会社成立の場合と不成立の場合、それぞれどのような責
任を負うか(p44～)
(33) 疑似発起人の責任とは(p45)
(34) 設立無効の訴えとは（要件・効果）、また、民法とは別にこのような訴えが規
定された趣旨は(p47)
【第３章】
(35) 株式とは（定義）、また、株式が、株式会社のニ大特質と言われる理由は(p49)
(36) 自益権・共益権とは（定義）、また、自益権・共益権には、どのような権利があ
るか(p51)
(37) 単独株主権・少数株主権とは（定義）、また、単独株主権・少数株主権には、
どのような権利があるか(p52)
(38) 株主平等原則とは（定義・条文）、また、その例外とは（p53）
(39) 株主平等原則には、どのような機能があるか(p54)
(40) 株主優待制度とは（内容）、また、株主優待制度と株主平等原則との関係は
(p54)
(41) 株主の内容について特別の定めのある株式には、どのようなものがあるか
(p56～)
(42) 異なる種類の株式には、どのようなものがあるか(p59～)
(43) 全部取得条項付種類株式において、（反対）株主保護の制度とは(p61)
(44) 株主名簿とは（定義）、また、その機能とは(p63)
(45) 株主名簿の基準日とは（定義）(p67)
(46) 株式譲渡自由の原則とは（定義）、また、株式会社においてこの原則が採ら
れている理由とは(p70)
(47) 株式譲渡自由の原則の例外（３つ）とは（項目チェック）(p72～)
(48) 子会社による親会社株式の取得が原則禁止されている理由とは(p72)
(49) 定款による譲渡制限が認められている理由とは(p73)
(50) 定款による譲渡制限がある場合、会社の承認機関は(p73)
(51) 判例は、会社の承認なくして行われた譲渡の効力について、どのように解し
ているか、また、一人会社の場合は、どのように解しているか(p73～)
(52) 自己株式の取得とは（定義）、また、平成13年法改正によって、どのように制
度が変わったか(p85)
(53) 自己株式を取得できる場合とは（項目チェック）(p86～)
(54) 自己株式の保有について、どのような規制があるか(p93)
(55) 株式の併合とは（定義）、また、①株式の併合を行う場合、どのような決議が
必要か、②発行済株式総数・資本金額はどうなるのか（p95）
(56) 株式の分割とは（定義）、また、①株式の分割を行う場合、どのような決議が
必要か、②発行済株式総数・資本金額はどうなるのか（p96）
(57) 株式の無償割当てとは（定義）、また、①株式の無償割当てを行う場合、どの
ような決議が必要か、②発行済株式総数・資本金額はどうなるのか（p97）
(58) 株式の消却とは（定義）、また、①株式の消却を行う場合、どのような決議が
必要か、②発行済株式総数・資本金額はどうなるのか（p98）
(59) 単元株制度とは（定義）、また、単元株式数を増加させる場合及び減少させる
場合、どのような決議が必要か(p100～)
(60) 株式会社が、成立後、事業資金を必要とする場合、どのような方法があるか、
また、それぞれの方法のメリットとデメリットとは(p104～)
(61) 株式会社成立後の株式発行の場合と設立時の株式発行の場合との相違点
は(p106)
(62) 授権株式制度とは(p108)
(63) 募集株式の発行の決定機関は（公開会社・非公開会社、株主割当て・株主
割当て以外の場合に分類）(p109～)
(64) 募集株式の発行等の差止請求権とは（定義・差止事由）(p114)
(65) 取締役の違法行為差止請求権との相違点は(p115)
(66) 新株発行等の無効の訴えとは(定義・要件・効果)(p116)
(67) 判例は、無効事由について、どのように解しているか(p117)
【第５章】
(68) 次の会社において設置が義務付けられている機関とは、①公開会社（委員
会設置会社を除く）、②公開会社である大会社（委員会設置会社を除く）、
③取締役会設置会社、④大会社、⑤委員会設置会社(p134)
(69) 株主総会とは（定義）、また、取締役会設置会社と取締役会非設置会社にお
ける、株主総会の権限の相違点は(p136)
(70) 定時株主総会とは（定義）、また、定時株主総会では何を行うのか(p139)
(71) 招集手続について、公開会社と非公開会社（取締役会設置会社・取締役会
非設置会社）の相違点は(p139)
(72) 株主の議題提案権及び議案提案権とは(定義・内容)(p140)
(73) 株主の権利行使に関する利益供与について、会社法はどのような規制をし
ているか(p142)
(74) 総会検査役とは（定義・権限）(p143)
(75) 一株一議決権の原則と例外とは(定義・内容)(p144)
(76) 議決権の行使の原則と例外（特殊な行使方法）とは(p145)
(77) 判例は、定款による代理人の資格制限について、どのように解しているか
(p146)
(78) 書面投票制度の採用が強制されているのは、どのような会社か(p147)
(79) 株主総会の３種類の決議とは（定義・要件・具体例）(p148)
(80) 株式会社の特別決議事項にはどのようなものがあるか（５つの類型）(p149)
(81) 株式買取請求権はどのような場合に認められているか(p151)
(82) 決議取消しの訴えとは（定義・要件・効果）(p154)
(83) 決議無効・不存在確認の訴えとは（定義・要件・効果）(p155)
(84) 取締役とは（定義・員数・資格・選任・終任）※プログレカードの役員シリーズ
を参照
(85) 取締役会とは（定義・権限）、また、取締役会の専決事項とは(p164)
(86) 取締役会の招集プロセスは(p165)
(87) 取締役会の決議とは（要件）(p166)
(88) 特別利害関係人の決議への参加は、取締役会と株主総会において、どのよ
うな違いがあるか(p154・166)
(89) 取締役会決議に瑕疵があった場合の処理は(p166)
(90) 代表取締役とは（定義・選定・解職・権限）(p168)
(91) 代表取締役の専断的行為・権限濫用行為とは（定義）、また、判例は、このよ
うな行為の効果について、どのように解しているか(p169)
(92) 表見代表取締役とは(定義・要件・効果)(p170)
(93) 取締役の一般的義務として、どのような義務があるか(p171)
(94) 取締役の報酬について、会社法はどのような規制をしているか(p171)
(95) 判例は、使用人分報酬、退職慰労金、ストックオプションについて、どのよう
に解しているか(p171)
(96) 競業避止義務とは（定義・要件・効果)(p173)
(97) 利益相反取引規制とは（定義・要件・効果）(p174)
(98) 会計参与とは（定義・選任・解任・資格・員数・任期・権限）(p174～)
(99) 監査役とは（定義・選任・解任・資格・任期）(p179～)
(100) 監査役を置かなければならない会社とは(p179)
(101) 監査役の権限は（具体的権限の項目チェック）、また、監査役の監査の範囲
を会計に関するものに限定することができるのは、どのような会社の場合か
(p184～)
(102) 監査役の報酬について、会社法はどのような規制をしているか(p189)
(103) 会計監査人とは（定義・選任・解任・資格・任期・権限）(p190～)
(104) 委員会設置会社とは（定義）、また、委員会設置会社の取締役会の権限とは
(p194～)
(105) 委員会設置会社に設置される３つの委員会とは（組織・運営・権限）(p196)
(106) 委員会設置会社における執行役とは（定義・選任・解任・資格・員数・権限）、
また代表執行役とは(p198)
(107) 役員等は、どのような場合に会社に対して任務懈怠責任（423条１項）を負う
か(p200)
(108) 利益相反取引による責任の立証責任について、会社法はどのように規定し
ているか、また、428条１項との関係は(p202)
(109) 役員等の会社に対する責任の免除について、会社法はどのように規定して
いるか（項目チェック）
(110) 役員等の第三者に対する責任とは（定義）、また、第三者の損害には、どの
ような損害があるか(p205)
(111) 役員等の第三者に対する責任の法的性質について、判例はどのように解し
ているか(p206)
(112) 名目的取締役の第三者に対する責任について、判例はどのように解してい
るか(p206)
(113) 株主による経営の監督是正の手段として、どのようなものがあるか（定義・
内容）(p207)
(114) 監査役設置会社・委員会設置会社以外の会社の株主の監督是正権は、
どのように強化されているか(p208)
(115) 株主代表訴訟とは（定義・訴訟手続）
(116) 判例は、代表訴訟で追及できる責任の範囲について、どのように解してい
るか(p208～)
【第６章】
(117) 会計帳簿とは（定義）、また、会計帳簿の閲覧等請求権とは（定義・要件）
(p215)
(118) 計算書類とは（定義）、また、計算書類等の作成等決算の手続プロセスと
は（項目チェック）(p224～)
(119) 剰余金の配当とは（定義・要件）(p229～)
(120) 資本金とは（定義）、また、資本準備金とは（定義）(p240)
(121) 資本金の額の減少を行うためには、どのような決議が必要か、また、債権
者保護手続は(p241)
(122) 法定準備金の額の減少を行うためには、どのような決議が必要か、また、
債権者保護手続は(p242)
第３編
持分会社
(123) 合名会社・合資会社・合同会社とは（定義）(p6・p260)
(124) 持分会社は、社員の個性が重視されることから、どのような特質があるか
(p260)
(125) 持分会社と株式会社の設立における相違点とは(p261)
(126) 社員の退社とは（定義）、また、会社法はどのような規制をしているか（合
同会社の特則に注意）(p265)
(127) 持分の譲渡とは（定義）、また、会社法はどのような規制をしているか(p266)
(128) 利益の配当とは、また、会社法はどのような規制をしているか（合同会社の
特則に注意）(p268)
(129) 出資の払戻しとは、また、会社法はどのような規制をしているか（合同会社
の特則に注意）(p269)
第５編
組織再編行為
【第２章】
(130) 合併とは（定義・種類）、また、合併自由の原則とは（定義）(p292)
(131) 吸収合併のプロセスとは(p294～)
(132) 少数株主の保護制度とは(ｐ305～)
(133) 債権者保護の制度とは（内容）(p310)
(134) 吸収合併の効果とは（項目チェック）(p313～)
(135) 簡易合併・略式合併とは（定義）(p315～)
(136) 吸収合併無効の訴えとは（定義・要件・効果）(p318～)
【第３章】
(137) 会社分割とは（定義・種類）(p292)
【第４章】
(138) 株式交換とは（定義）、また、株式交換を利用する目的とは(p335)
(139) 株式交換において、合併・会社分割と異なり、一定の場合に設けられていな
い制度とは、また、それはなぜか(p335)
(140) 株式移転とは（定義）(p335)、また、株式移転を利用する目的とは(p340)
最後に、
北村・柴田・山田「現代会社法入門」のコラムは、本試験でも結構ヒットしているの
で、要注意です☆
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