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１ フォロー講義
資格試験では、答練・模試では、いつも合格点を取れているのに、本試験になる
と、いつも（毎年）合格点を取れないという方が多くいます。
現実問題として、このようなご相談を毎年多くの方から受けます。
では、答練・模試と本試験では一体何が違うのでしょうか？
ひとつは、問題の「質」です。
答練・模試は、一年間に数多くの問題を作成しなければならず、問題の重複を
避けるために、どうしても細かい「葉」の知識を問う問題が多くなります。
これに対して、本試験では、作成しなければならない問題数は少なく、大きな
「視点」を問う現場思考型の問題を数多く作ることができます。
森から木、木から枝、枝から葉へ
ざっくり言えば、答練・模試は、「枝から葉」の問題の割合が高いのに対して、本
試験は、「森から木」の問題の割合が高いということになります。
「枝から葉」の問題に慣れてしまうと、どうしても知識で解こうとするため、現場で
考える問題に対応できなくなってしまうのかもしれません。
１回目の受験でサクッと合格してしまう方は、知識は少ない訳ですから、あとは、
現場で考えなければならず、これがいい結果に結びつくのだと思います。
１回目でサクッと合格してしまう方は、模試等は大体ボロボロです。
本試験の現場できちんと考える！
本試験において、細かい「葉」の知識を問うよりも、大きな「視点」を問う問題が多
いのは、やはり、大学教授が問題を作成しているためです。
答練・模試は、苦手分野・弱点分野を発見するための手段であるにもかかわら
ず、答練・模試を受けること自体が、毎年の行事のように目的化してしまっては、
やはり本末転倒です。
手段の目的化・・・
日頃の学習の中で、 アウトプット→「出題のツボ」の発見→インプットの「視点」
で学習されている方は、答練・模試を血眼になって受けなくても十分合格するこ
とができます。
時間のない「社会人」の方にとっては、答練・模試を数多く受ける時間はないは
ずですから、こういうツボを掴んだ勉強の方が効果的です。
逆に言えば、「出題のツボ」を掴んでしまえば、もうこれ以上、「出題のツボ」を掴
むための答練・模試は受ける必要がないことになります。
あとは、本試験のシュミレーションとして、公開模試を受ければ十分です（リベン
ジ組は、昨年の本試験が最良のシュミレーションになっているはずです）
実際、合格コーチも色々な資格試験を受験してきましたが、知識優位型の試験
の場合は、答練・模試はほとんど受けていません。
それでも、合格することができたのは、過去問「分析」をきちんと行って出題のツ
ボを掴み、本試験で使えるように知識を整理していたためだと思います。
人間は、「苦」よりも「楽」を好むものです。
答練・模試で問題を解くのは「楽」ですが、過去問「分析」を行って知識を整理し
ていく学習は「苦」であるため、自分ではなかなかやろうとしないものです。
しかし、知識優位型の試験では、結局は、本試験で必要な知識が「正確」に出
てくるように、頭の中を整理しておくことが求められます。
本試験で合格点が取れなかったのは、答練・模試で多くの問題を解かなかった
ためではなく、あやふやな知識が多かったためです。
受講生の皆さんは、
答練・模試と本試験では、問題の「質」が異なるという点を理解した上で、答練・
模試を、本試験に合格するための「手段」（ツール）として、有効に活用してほし
いと思います。
直前期は、 答練・模試の「視点」に頭を合わせるのではなく、出題者である大学
教授の「視点」、すなわち、過去問の「視点」に頭を合わせるようにしてみてくださ
い！
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２ 復習のポイント
① 資金調達
まずは、パワーポイント070で、資金調達の全体構造について理解した上で、カ
ード026で、株式を社債の相違点を理解しておいてください。
募集株式の発行においては、①既存株主と新株主になろうとする者との利害調
整と、②会社側の機動的な資金調達の必要性が問題となってくるテーマです。
パワーポイント022を参照しながら、募集株式の発行というテーマについても、
利害関係者間の利害調整という「視点」を忘れないようにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
講義中に分析していったように、行政書士試験の商法では、一般的な受験生が
あまり学習しないテーマからの出題が多くなっています。
受講生の皆さんは、このテーマだけ学習しておけば大丈夫という思い込みはせ
ずに、どのテーマについても、一通りの出題のツボは掴んでおいてください。
特に、試験委員の中には、金融商品取引法を専門に研究されている先生がい
ますので、資金調達は要注意テーマです。
次に、パワーポイント072で、募集株式の発行の手続のプロセスを頭に入れた上
で、パワーポイント074で、発行機関を整理しておいてください。
会社法では、○○を行うためには、どの機関のOＫが必要なのかという「権限分
配」の「視点」を問う問題がよく出題されます。
最後に、カード023・024で、不公正な募集株式の発行の救済策を、事前と事後
に分けて、知識を整理しておいてください。
パワーポイント102にあるように、手続を事前と事後に分ける「視点」は、知識を整
理する上でも非常に役立つ「視点」だと思います。
講義中にお話したニッポン放送事件は、新株予約権の不公正発行に関するもの
ですが、募集株式でも同じ議論がありますので、p115のコラムはざっくりと読ん
でおいてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
なお、新株予約権については、昨年直球で出題されているため、しばらくお休み
かと思いますが、新株予約権が何のために使われるのかくらいは理解しておい
てください。
② 機関設計
まずは、パワーポイント079で、会社を、①公開会社・非公開会社、②大会社・大
会社以外の視点から４つの類型化できるようにしてみてください。
公開会社と非公開会社の相違点については、他の資格試験でもよく聞かれてい
る「視点」ですので、パワーポイント081、カード027で、知識を整理しておいてくだ
さい。
次に、パワーポイント082・083で、機関設計の８つのルールについて、簡単な理
由づけとともに、ポイントを理解してみてください。
今回改正された会社法は、機関設計においても、色々なバリエーションを選べ
ますが、結局はいくつかのタイプに収斂するはずです。
問題は、パワーポイント084の視点からよく出題されていますので、会社ごとに
設置が義務づけられる機関をざっくりと整理してみてください。
なお、本試験では、ほとんどが、公開会社で、かつ、取締役会設置会社を前提
にして問題が作られています。
③ 株主総会
まずは、パワーポイント086・087で、取締役会非設置会社と取締役会設置会社
とに区別して、株主総会・取締役（会）・監査役の権限を整理しておいてください。
次に、カード029・030、現代会社法入門で、株主総会の招集手続の流れを、もう
一度、確認してみてください。
株主総会の招集手続については、単独で問われる場合と、取締役会の招集手
続との比較で問われる場合もあります。
株主総会については、手続（プロセス）が中心であまり面白くありませんが、平
成19年度以降は、大問では出題されていませんので要注意です。
もっとも、機関からは、圧倒的に取締役（会）から出題されていますので、株主
総会は、問題を作る方からみると、あまり魅力的ではないのかもしれませんね。
カード032、コラム21の株主の権利行使に関する利益供与は、役員等の会社に
対する責任ともリンクする出題予想テーマですので、きちんと知識を整理してお
いてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
最後に、カード033で、議決権の原則と例外、行使方法の原則と例外という「視
点」から、議決権について、知識を整理しておいてください。
会社法は、カードとカードがリンクしていきますので、カードをクロスリファレンス
させながら知識を整理してみてください。
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