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１ フォロー講義
実践講義マスター商法も第６回目まで終了しました。
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったた
め、各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
会社法も、①株主、②債権者、③経営者というように、会社をめぐる当事者の「視
点」に立って考えることができれば、理解できるようになるはずです。
したがって、会社法をより理解する上でも、まずは、①②③の各当事者が、会社
に対して、どういう利害を持っているのかをしっかりと理解してみてください。
当事者の立場に立つ！
ここで、重要なのが、株主は、どうして会社に出資するのか、また、会社債権者
（銀行）は、どうして会社に融資をするのかという「視点」です。
この「視点」のでヒントになるのは、法律の「視点」ではなく、会計（計算）や財務
（資金調達）の「視点」だと思います。
合格コーチも、財務・会計（ファイナンス・アカウンティング）の勉強をきちんと行
ったおかげで、法律だけを学習していたときに比べて、会社法の仕組みが数段
とよく理解できるようになったと思います。
「生きた会社法」の「視点」
ちなみに、「生きた会社法」を学ぶことができる会社法のテキストと言えば、岸田
教授の「ゼミナール会社法入門」が有名です。
合格後、会社設立業務など、対法人ビジネスを考えている方は、合格後にでも、
是非、読んでみてください。
講義中も、興味深い事例についていくつかご紹介していこうと思います。
リーマンショック直後の企業の倒産は、銀行からの借入金が返済（リファイナン
ス）できないため、民事再生法や会社更生法の申請をするケースが多かったよ
うです。
ヒト・モノ・「カネ」
会社にとっては、どれだけカネ（資金）を上手に調達することができるか、すなわ
ち、財務（ファイナンス）戦略がとても重要になってくるように思います。
資金調達の「視点」
そのためにも、会社の「カネ」の動きについては、ざっくりと理解しておくことが、
開業後にも(特にＢtoＢの場合）役立つのかもしれません。
会計についてざっくり学習してみたい方にはお薦めの１冊です。
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、パワーポイント039、現代会社法入門ｐ48以下で、株式のイメージと、そ
こから派生する原則について理解してみてください。
株式会社では、どうして「株式」という制度を採用したのか？
「株式」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく
理解してみてください。
次に、パワーポイント040～045、現代会社法入門ｐ20以下で、間接有限責任と直
接無限責任について、誰かに説明できるくらいにまで理解してみてください。
「間接有限責任」という制度も、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度ととも
に、会社債権者の「視点」から、よく理解してみてください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習
していく多くのテーマも、この二つの特質から説明することができると思います。
最後に、カード068で、各会社の特徴をざっくりと確認しておいてください。 詳しくは、
この後の講義（持分会社）で説明していきます。
② 設立（１）
まずは、パワーポイント053・054で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分け
てしっかりと整理・記憶してみてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい
「葉」の知識を記憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言
えることは、正直、あまり面白くないということです（笑）。
次に、カード003で、絶対的記載事項として何を記載しなければならないのかを旧
商法との対比で、整理・記憶してみてください。
さらに、カード004、現代会社法入門ｐ31以下で、変態設立事項について、それぞ
れの意味と内容をもう一度確認しておいてください。
現物出資と財産引受の大きな違いは何でしょうか？
最後に、他資格セレクト過去問、問題14～18を使って、皆さんなりに、設立という
「テーマ」の「出題のツボ」を発見してみてください。
設立の問題は、他資格セレクト過去問には、行政書士試験の問題も含めて、全
部で５問入れてあります。
資格試験も出題年度も異なりますが、
この５問をグルーピングして「分析」してみれば、設立という「テーマ」から、どういう
「内容」の知識が共通して問われているのかがよくわかると思います。
出題者側（大学教授）の「視点」
何回も問われているような、出題者側が重要と思っている知識については、基本
書又はプログレカードにフィードバックして、知識を整理してみてください。
知識を整理するときも、
細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や標題（タイトル）を使って、
常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識になっていきます。
直前期は、問題を「解く」のではなく、基本書又はプログレカードにフィードバックし
た「出題のツボ」を何回も見直せばよいわけです。
逆に言えば、直前期にも関わらず問題を数多く解かなければならないのは、知識
が、きちんと整理されていない証拠でもあります。
アウトプット→「出題のツボ」の発見→インプット
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない「社会人」の方で
も、効率的に学習を進めていくことができると思います。
③ 設立（２）
まずは、カード006で、会社設立に関する責任を、①主体、②会社が成立した場合
と不成立の場合に分けて、知識を整理しておいてください。
会社が成立した場合に、発起人等が負う責任は、①会社に対する責任と、②第三
者に対する責任があります。
この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等の
責任とリンクしながら、知識を整理してみてください。
会社法の学習をする際には、制度と制度を横に比較すると、効率的に学習するこ
とができるテーマが数多くあります。
重要なテーマについては、プログレカード（整理）に入れてありますので、比較の
「視点」から、知識を整理してみてください。
なお、現在、東京電力の役員に対して、外国人投資家が中心となって、株主代表
訴訟の提起を検討しているようです。
株主代表訴訟は、会社法上の制度で、行政書士試験においても未出題テーマで
すから、その仕組みをざっくりと理解しておいてください。
「生きた会社法」の「視点」
原子力損害については、原子力損害賠償法が制定されているため、役員の損害
賠償責任については、同法と会社法との関係も問題となってくるようです。
現在、原子力損害賠償法について、詳細をリサーチ中です。
次に、パワーポイント057・カード007で、会社の組織に関する訴えについて、要件
と効果の視点から、知識を整理しておいてください。
このテーマについても、大問（総合問題）としては、未出題のテーマですので、他
資格セレクト過去問問題38・39をよく分析しておいてください。
他資格セレクト過去問集は、得点に直結する出題予想問題集ではないかと思い
ますので、是非、有効に活用してみてください。
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