「会社設立」「企業法務」専門の
江戸川区の司法書士・行政書士の
桐ケ谷淳一です。
前々回に取締役会を置いていない会社で
取締役を2名いた場合、そのうちのひとりを
代表取締役にしたい場合のやり方について
書きました。
その時の投稿はこちら
今回はその続きを書きます。
●定款に直接代表取締役の氏名を記載する方法
この場合は定款変更を伴う扱いになるため、
株主総会で定款変更の決議が必要です。
●株主総会の決議で代表取締役を選定する方法
代表取締役を選定するため、株主総会の決議が必要です。
以上、2つの方法ですが、
取締役と代表取締役の地位が一体化している
と解されています。
ちょっと難しいのですが、
本来は取締役は各自代表の原則があり、
取締役と代表取締役は一体化しているのが
原則です。
それを会社の一方的な意思により、会社を代表すべき
取締役として選ばれているに過ぎないと思ったほうが
いいでしょう。
（ここが次回以降に書く取締役の互選による方法と
大きく異なるところです。）
つまり、定款変更もしくは株主総会の決議の段階において
代表権がある取締役、代表権がない取締役に分かれると
いうイメージをするとわかりやすいのかもしれません。
（と言っても難しいですね。）
まとめると・・・
取締役自身が代表権あるかないかを決めるのではなく
会社が決めるというイメージで、しかも取締役と代表取締役の
地位が分かれていない
ということを覚えておいてください。
これは後々、代表取締役の地位のみを辞任できるかという
問題の時に大きく関わってきます。
今日のお話は難しいのですが、会社を作る際、重要な
ポイントとなるので、専門家の方にもよく相談した上で
決めてください。
今日もご覧いただきありがとうございました。