今日のポイント(M&A)

(M＆Aの流れ)
経営企画→企業開発→法務・財務・人事etc...
⇦案件によって本体なしの裁量でも可。

FA、会計事務所、法律事務所(大手)
⇦ウチは？

(必要な知識)
"広く浅く"(特に会社法)
Plus会社法施行規則＋会社法計算規則
独禁法、各種業法、海外競争法、取締役会規則、あと税務と会計の知識も大事。(BSとPLくらいはみてわかるように)⇦PLって何？

非上場の場合、金融商品取引法、米国証券法、適時開示規則は守備範囲外なので、公開買い付け、市場買い付けも関係ない。
株式譲渡は基本相対売買。

(手法)＊一例
吸収分割→株式対価、包括承継、参院
事業譲渡→現金対価、特定承継、
吸収合併→輝人
資本提携→酒馬、捏ね。

(秘密保持契約)
→「おまじない」

(デューデリ)
→秘密保持契約～クロージングな中で、様々なパターン、深さで行われる。

(表明保証条項)
→Representation&Warranty
→レプワラ？レパラ？
株券の性質上、民法上の瑕疵担保責任は問いづらいので、会社自体の瑕疵を担保させるような形をとる。

(疑問点)
新設分割＋株式譲渡と、共同出資＋吸収分割の差がわからない。
何故吸収分割を選択したのか？

株式譲渡でも、過半数の株式を取得できたように思えるのに何故資本提携の形にしたのか？

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アンチ"ゆで蛙"

M＆Aについて予習してて、「事業ポートフォリオの見直し」という言葉が印象深い。

グループの中でのうちの歴史をこの観点からみると、「ああ、多分こういう位置づけなんだろな」ってのがわかる。

見返すには、たしかに国内安定をベースにM＆Aをうまく進めるのがいいのかもしれない。



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イマシメ。

英文契約書の書き方の本を渡され、ざっくり読んでみる。
大学時代の経験との親和性が高いと思った。

長期スパンでみた時、先を見据え、今に感謝し、過去に学ばなければならないと思う。

実家からのほたての貝柱美味。

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