【中国撤退を成功に導く３つの対策】
■対策１、 撤退戦略の構築
中国での撤退を成功裏に進めるには、進出時からあらかじめ将来の撤退を見越して布石を打つ事が重要です。
特に中国企業と日本企業の合弁（合資）会社の場合には、「中外合弁企業法・同実施条例」により、解散や定款変更等の重要事項は董事会（日本でいう取締役会）の全員一致決議とされており、一人でも中国側董事が反対すると解散決議ができない仕組みとなっています。
董事会で全会一致による解散決議が出来ない場合、紛争に突入することとなり、合弁契約締結前にあらかじめ対策を行っておく事が非常に重要となります。
「中国進出時の対策」
進出前に検討すべき具体的な対策としては、
ⅰ）オフショア投資スキーム
オフショアと言うと、税率が極端に低い地域という事で、税務面でのメリットが強調されがちだが、実は対中オフショア投資の最大のメリットは、税務面ではなく、投資の「エグジットの容易さ」にあります。
ケイマン諸島、モーリシャス等のタックス・ヘイブンにホールディング・カンパニーを設立し、その法人を通じて中国に投資する事で、投資への中国当局の認可が不要となります。また持株の売却は、当該会社の定款の要件を満たせばよく、中国合弁企業法制の適用はないので、董事会の全員一致や中国の商務機関の批准は不要となり、重要事項を董事会の多数決事項にすることが可能となり、エグジット（EXIT）が容易となります。
さらにオフショアの会社を香港等の海外市場で上場させ、株式を売却して投資を回収することも可能となります。
ⅱ）合弁契約書及び定款に仲裁条項、解散条項、デッドロック条項等を盛り込む
国際取引に関するトラブルを話し合いにより解決出来ない場合の法的な紛争解決手段としては、仲裁と訴訟があります。
裁判と仲裁のいずれを選択するかは、しばしば議論になりますが、両者の特徴を比較すると下表のようになります。
訴訟は国家の裁判機関が法的判断を下して紛争を解決する手段であり、仲裁は当事者間の同意に基づき、第三者である仲裁機関の判断により、紛争を解決する手段です。
日中企業間の取引においては、上表の国際性、迅速性、秘匿性に関するメリットにより、仲裁が選択される事が一般的です。
注意点として、仲裁によって紛争を解決するには当事者間の書面による同意が必要です。紛争が生じてからでは相手の同意を得る事は困難であるため、あらかじめ合弁契約書に仲裁地、機関、仲裁規則を含む仲裁条項を盛り込んでおく必要があります。
仲裁地については、日本企業としては地の利がある日本の仲裁機関である日本商事仲裁協会がベストですが、通常中国側はそれを拒否し、中国の渉外仲裁機関である中国国際経済貿易仲裁委員会(CIETAC＝China International Economic and Trade Arbitration Commission)を指定してくるため、交渉が膠着する事が多いと考えられます。
そういった場合の落とし所としては、被告地主義(被申立人の所在地の仲裁機関で仲裁を行うもの)や、第三国の仲裁機関の選択（シンガポール等）で折り合いを付ける事になります。
しかし、大半の紛争事件では日本側が申立人となる傾向にあり、被告地主義を選択すると、結果的に中国を選択する事になってしまうため、第三国の仲裁機関を選択する事がベターと考えられます。
また合弁契約書・定款の「解散事由」に客観的指標を入れておくことも有効です。例えば、累積損失が一定基準を超えた時、赤字継続年数、債務超過に陥った場合等が挙げられます。
さらに重要な決定事項については、デッドロック条項として全員一致決議を行うことを義務づける条項を盛り込む事も検討の余地があります。
ⅲ）役割分担・責任の所在の明確化
契約上で役割分担や責任の所在がはっきりしていない場合、問題が勃発した際、お互いに罪の擦り合いとなり紛争が起きやすいため、あらかじめ明確化しておく必要があります。
特に合弁（合資）企業で経理を中国側に任せた場合、ずさんな経理により問題が起きるケースはかなり多いため、注意が必要です。
また、合弁契約書の契約当事者のみならず従業員の秘密保持管理の責任についても盛り込んでおく方がベターでしょう。
「中国進出後の撤退戦略」
中国撤退の方法としては、以前ご紹介したように「解散・清算」、「出資持分の譲渡」、「減資」、「休眠」、「企業組織再編」等がありますが、これら様々な中国事業撤退方法の中から、進出形態や経営状況等に応じて最適と思われる方法を組み合わせて効率的な撤退戦略の構築を行います。
■対策２、【支援体制（法務、税務、労務、許認可等）の構築】
撤退は進出の何倍もの労力と時間を要すると言いますが、まさにその通りで、撤退時の諸手続きは非常に煩雑で時間がかかります。
まず会社清算や出資持分変更に伴う合弁・合作パートナーとの交渉及び契約書の確認・作成、政府主管部門への諸手続き、中国撤退時の労使紛争の解決、役職員のリストラ・解雇に伴う諸手続き等、法務支援は欠かせません。
また税務登記の抹消に係る税務調査、二免三減等の優遇税制の過去に遡及した取消に伴う追徴課税、債務整理等、中国撤退時に必要な税務調査等の会計支援も不可欠です。
さらに外資企業の撤退に消極的な中国政府審査認可機関との折衝を行い、円滑な許認可の取得を実現し、撤退時の企業負担を最小限に抑制する政府との折衝サポートも必要となります。
■対策３、【売却先の確保】
その他の方式に比べ、会社の持分譲渡は最も手間と時間をかけずに撤退を行える方法（合弁会社のパートナーの同意が得られない場合を除く）とされており、その場合、持分譲渡先の確保が必要です。
また解散・清算を選択した場合でも、工場等の会社資産の売却を行う必要があり、買い手企業の確保が重要となります。撤退を考える際には、事前にこれら売却先の確保を行う必要があります。
以上、中国撤退を成功に導く３つの対策について簡単にご説明しました。
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