１９７７年３月２５日、吉田美奈子「TWILIGHT ZONE」を吉田と共同プロデュース。
５月２５日、2ndアルバム「SPACY」を発表。
前作での海外レコーディングの経験を踏まえ、日本でのリズムセクションを構築。１つ目は村上秀一(ds)、細野晴臣（b）、松木恒秀（g）、佐藤博（key）で、２つ目は上原裕（ds）、田中章弘（b）、坂本龍一（key）、山下達郎（g）のメンバー構成。
一人多重録音のコーラスもあり、こだわりのサウンドとともに、時間の制約はあったが、山下のやりたい世界がここにある。
１１月２０日、山下がプロデュースしたマザー・グース「貿易風にさらされて/マリン・ブルー」がリリース。
１９７８年５月２５日、ライブ盤「IT'S A POPPIN' TIME」をリリース。
同年３月８日ー９日に六本木PIT-INNで行われたライブを収録。メンバーは村上秀一（ds）、岡沢章（b）、松木恒秀（g）、坂本龍一（key）｡
（３）につづく
アルバム
５ SPACY(1977) ★★★★
６ IT'S A POPPIN' TIME(1978) ライブ盤