第１ 設問１
１ 本件訴えにおいては、Dの立場においては、本件取引が会社法120条１項（以下、「会社法」法名省略）に違反し、それに取締役会で賛成したA,B,Eが任務懈怠責任（423条１項）を負うとする主張が考えられる。
２ 120条が株主への利益供与を禁止する趣旨は、取締役が会社の資金を使って株主の権利の行使について利益を供与することは、会社の財産的基礎を危うくし、また、会社法が定めた権限分配の仕組みに反するからである。
この120条の趣旨からは、取締役が株主に利益を供与したと言えるかは、実質的に判断するべきと考える。
３ 本件についてみると、本件取引は、適正価格が２億円の本件土地を、２億円で株主Cから買い取ったのであるから、甲社に損害はなく、利益の供与が無かったようにも思える。
しかし、本件土地に倉庫を建設するよりも不動産業者から提案された土地に倉庫を建設したほうが円滑に商品を出荷することが可能であったのに、本件取引によって甲社はその利益を得られなくなっているので、甲社には損害が生じているといえる。また、本件取引により発行済株式5000株のうち1000株を保有するCの株主としての会社への影響力が増すと考えられるので、Cは利益を受けたと言える。
４ そして、本件取引は、Aが、対立するDとCが協調して行動をするのをおそれて、CをAの味方にする目的で行っており、120条の趣旨からすれば、「権利の行使に関し」てなされたものと考えられる。
５ よって、120条１項に違反し、Aらは連帯して423条１項の任務懈怠責任を負う。
第２ 設問２
１ 本件訴えは、甲社の監査役であるFに対してなされている（386条１項１号参照）。
しかし、Fは、子会社である乙社の取締役に就任しており、335条２項に違反している。
そこで、Aらは、監査役Fに対してした本件提訴請求は適法とは言えないと主張すると考えられる。
２ 335条２項に違反してもただちに監査役でなくなるわけではないし、違法な子会社取締役への就任により代表訴訟の提起が制約されるとするのは不合理である。
３ よって、Aらの主張は認められず、本件提訴請求は適法である。
以上（40行。今回最も分量が少ない答案です）
追記
423条と思い込み、120条４項の存在を完全に失念してしまいました。
Cへの請求もあったことは、試験後に気付きました。
ただ、絶対必須の120条１項、386条１項１号と335条２項についての論証は最低限も最低限出来たと思いますので、
辛うじてFでなくE評価というところでしょうか。
ちなみに、この商法は、主観ではできなかった３兄弟のうちの一人です。