Better to ask the way than go astray
前回書いたLLCのOperating AgreementとMembership Certificateについて。
まずはLLCとは
「税金のかからない会社」って本当?!
通常、会社の収益には主として2つの税金がかかりますよね。
会社そのものにかかる「法人所得税」と株主への配当にかかる「個人所得税」です。
アメリカでは、これを「Double taxationと呼び、この「二重課税」を避けるためのタックス・プランニングが様々に工夫されてます。ニューヨークは特に税金が高いので有難いシステムです。
その決定打ともいうべきものがLLCの設立です。
「LLCって有限会社のこと？」
いいえ、そうではありません。
株式会社でも有限会社でもなく、まして合名会社や合資会社でもない、「新しい会社の形態」が「有限責任会社」(LLC = limited liability company)なのです。
なんと、このLLCには、「事業体としての会社には課税されない」という著しい特徴があります。日本人だと合資会社だと思っている人が多いかな？と思います。
LLCが今までにない「新しい形態の会社」であるため、日本人の人がアメリカでLLCをしたいのなら組織や運営の仕方について多くの知識が必要だということです。
S corpだって「二重課税」を避けるためのタックス・プランニングがあり、LLCは何が違うかというと、会社の権利に労働貢献が加算できるという点です。
例えば
自分のパートナーが9万ドルを起業時に貢献し、自分が1万ドルしか貢献していなかったにも関わらず、自分が90% の仕事をこなした場合、自分とパートナーとの契約上で収益を50%/50%ずつ分けることが可能です。
株式会社でしたら、配当も会社の権利もお金がすべてですよね。
S Corporationの場合、パートナーが9万ドル、自分が1万ドルの貢献をしていれば、どんなに自分が仕事をしても、企業収益の10% しか報酬がもらえません。。。
そして自分に10%しか権利がなければ、パートナーからクビにもされちゃいます。
貯金がない、銀行からお金を借りれるヒストリーがないと
若い起業家にはLLCはピッタリかと思います。
しかしこのフレキシブルさが厄介なところでもあります。
LLCは投資家は嫌がります。
なぜかって、この場合、株式会社だったら90%の報酬もらえるのに,LLCだったら契約で50%しかもらえないからです。
LLCに投資する人は気をつけてくださいね！！笑
このオーナーシップや配当を決める契約をOperating Agreementと呼びます。
これは自分でも作成できると思いますが、英語が不安な方や、何が公正かわからない人は弁護士に頼んだ方が良いと思います。
私の初めのOperating Agreementの構想は、もはや自分の権利が強すぎて
法的に契約にならないと言われました。笑
私の会社には２人の出資者がいるのですが
このMembership interest(社員権）とProfit Shareがごちゃごちゃになっていて
労働貢献がMembership interestにもProfit Shareにも加算しまくりました。笑
例はオペーレションは全て経営者がやり、投資家２人は関与しないのでメンバーシップは100%私が保有する。
出資率は
私が: 40%
投資家A: 30%
投資家B: 30%
の比率だが、
私の労働貢献とを加味して、企業収益の報酬は
私が: 56%
投資家A: 22%
投資家B: 22%
にする。
わかります？笑
投資家さんからしたらこれは何もProtectionがない状態なのです。
メンバーシップは100%私が保有しているので、投資金を受け取った直後に
会社を潰しても投資家は何も言えないのです。
株式会社で
経営者: 40%
投資家A: 30%
投資家B: 30%
の出資率だった場合、
株もこれに応じて分配されるので、
会社を潰すのに反対もできるし、潰れても会社にお金が残って入れば分配されます。
私はこれからビジネスするぞー！しか考えてなかったので
この投資家に対する配慮がなさすぎました。。。
私は、お金のシステム作りや投資について詳しくないので、
このような失態が目に見えていたので
投資家は自分のことをよく知っていて、このような失態を悪意がないと思ってくれる人を選びました。
また、投資額は見積もりの最低額にしました。
これはビジネスと性格によると思いますが
私は豊富な資金があると、お金を節約するところでサボったり、
知恵を絞る努力を怠ったり、火事場の底力が発揮されないと思いました。
最近はCloud Funding などで大型の資金調達が目立ちますが
自分は足元をしかっりみて行きたいなと思います。