こんにちは。
甲子園、ベスト８の激突、ナイスゲームでした。
仙台育英は東北代表として、最後まで粘り強く戦い抜きましたが、残念ながら敗れてしまいました。
途中、途中の経過をたどりながらの応援でしたが、込み上げる熱いものを感じました。
夏に向けて、また、強くなっちゃうんじゃないの
（笑）
今日の過去問は、令和４年度問３８の問題を○×式でやります。
特別支配株主の株式売渡請求に関する次の記述について、会社法の規定に照らし、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主（当該対象会社を除く。）の全員に対し、その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
正解は？
○
今日は、「特別支配株主」の株式売渡請求に関する問題。
まずは、「特別支配株主」とは、なんぞやと。。。
過去問を検索掛けても１問も出てきません。
厳密に言うと解説記事の中で何故か条文だけ１つ見てる。（笑）
見てるだけで解説をした訳でもなく、ふれてもいない。。。
つまり、お「初」の出題です。
第百七十九条によると
株式会社の総株主の議決権の十分の九以上を有している場合における当該者をいう。
総株主の議決権の十分の九以上を有している 
この数、株主総会の意思決定を決めちゃうことが出来ちゃいますね。
と言うことは
問：特別支配株主は、
株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主（当該対象会社を除く。）の全員に対し、
その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
問題のこの内容は、株主総会決議を経ずに売渡請求が出来てしまいます。
そのため、この肢は、正しい記述です。
（株式等売渡請求）
第百七十九条 株式会社の特別支配株主は、当該株式会社の株主の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
２、３ 略。
総株主の議決権の十分の九以上ってことは、株主総会を開催しても結果が分かっている訳で、、、
と言うことは、それを省略しても問題はない。
２０１５年の会社法改正で、制度化されたものです。
取締役会の決議は、必要です。（略：第百七十九条の三 第３項）
問題
株式売渡請求をした特別支配株主は、株式売渡請求において定めた取得日に、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。
正解は？
○
２問目はこの問題。
取得日
問題をバラしてみます。
株式売渡請求をした特別支配株主は、
株式売渡請求において定めた取得日に、
株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。
１問目を理解した上でみると
「まぁ、そうだろ。。。」と思える内容ですね。
（売渡株式等の取得）
第百七十九条の九 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日（問：売渡請求において定めた日）に、売渡株式等の全部を取得する。
２ 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。
問題は、１項ですね。
と言うことで、この肢も正しい記述です。
問題
株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならない。
正解は？
×
３問目は、この問題。
承認
んと、、、
特別支配株主は、
株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、
・株式売渡請求をする旨
・対価として交付する金銭の額
・売渡株式を取得する日等
これらの一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならないと言っています。
えぇ～、チラッと書いてしまったと言えば書いてしまったんですが、、、
特別支配株主は、総株主の議決権の十分の九以上を有している。
つまり、「株主総会」を開催しても、、、
この肢は、間違いの記述ですね。
ここは、１問目の最後に１つは書いたんですが、２パターンある。
それは、取締役会設置会社と非設置会社。
取締役会設置会社は、
（対象会社の承認）
第百七十九条の三 特別支配株主は、株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。）をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。
２ 略。
３ 取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
４ 略。
取締役会非設置会社は、
（業務の執行）
第三百四十八条
１ 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。）の業務を執行する。
２ 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３、４ 略。
つまり、承認は、「取締役会の決議」又は「取締役の過半数の決定」です。
それと通知すべき事項。
株式売渡請求をしようとする旨＋下記の内容（一～六）
（株式等売渡請求の方法）
第百七十九条の二 株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。
一 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
二 株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主に対して当該株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
三 売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
四 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をするときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
ロ 新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者に対して当該新株予約権の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
ハ 売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
五 特別支配株主が売渡株式を取得する日
六 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２、３ 略。
問題
売渡株主は、株式売渡請求が法令に違反する場合であって、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。
正解は？
○
４問目は、この問題
売渡株主
目線の問題。
・株式売渡請求が法令に違反する場合で、
・売渡株主が不利益を受けるおそれがあるとき
問題では、「特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。」と言っています。
「これ、言えなきゃつらいんじゃないですか」
（売渡株式等の取得をやめることの請求）
第百七十九条の七 次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。
一 株式売渡請求が法令に違反する場合
二 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号又は第百七十九条の五の規定に違反した場合
三 第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
２ 略。
この肢は、正しい記述ですね。
問題
株式売渡請求において定めた取得日において公開会社の売渡株主であった者は、当該取得日から6か月以内に、訴えをもってのみ当該株式売渡請求に係る売渡株式の全部の取得の無効を主張することができる。
正解は？
○
今日の最後の問題。
無効の主張
ポイントになりそうなのは、
①公開会社
②取得日から6か月以内
③訴えをもってのみ
こんなところかと。
早速、条文を確認してみましょう。
（売渡株式等の取得の無効の訴え）
第八百四十六条の二 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、①②取得日から六箇月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内）に、③訴えをもってのみ主張することができる。
２ 前項の訴え（売渡株式等の取得の無効の訴え）は、次に掲げる者に限り、提起することができる。
一 取得日において売渡株主であった者
二 取得日において対象会社の取締役であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人
①公開会社＝取得日から六箇月以内②
非公開会社＝取得日から一年以内
③どちらも「訴え（売渡株式等の取得の無効の訴え）をもってのみ」
この肢は、正しい記述です。
塁はうめるものの、なかなか点に結びつかず、、、
ラジオで聞いていたときは、このまま０封かとも思ってしまったんですが、、、
次に情報を確認したときは、
３－３
いや、俄然、力が入りました。（笑）
ただ、ここであと１点欲しい、、、その１点が入らない。
やはり、最後はミスをした方が負ける、そんな展開でした。
能代松陽もそうなんですが、東北勢、強くなりましたよね。
今日は、ベスト４の激突。
東北勢に勝ったチームが３チームすべて残ってる。
山梨学院 ３－１ 東北（一回戦）
大阪桐蔭 １－０ 能代松陽（三回戦）
報徳学園 ５－４ 仙台育英（準々決勝）
宮城県民としては、やはり、応援すべきは、地元に勝った山梨学院、報徳学園か。
良いゲームを期待したい。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
頑張ろうぜ。
こちらもポチッと。
