こんにちは。
今日も頑張りましょう
「嫌々」やるのと「気合」を入れてやるのでは記憶の定着に違いがあると感じるのは私だけでしょうか
せっかく始める訳ですから、何度も見て記憶するよりは、少ない回数で記憶できた方が効率が良いですからね。
集中して取り組みましょう。。。
今日の過去問は、平成２０年度問３６の問題を○×式でやります。
株式会社の株主等の閲覧権に関する問題で、問題に出てくる甲株式会社(以下、甲会社)は、会社法上の公開会社です。
それでは、早速。
問題
単独株主Ａは、甲会社の株式を市場において１０００株取得した時点で、甲会社の株主構成を知りたいと考えた。Ａは、営業時間内であれば、いつでも甲会社の株主名簿を閲覧することができる。
正解は？
×
単独株主Ａさんですね。
この単独株主が有する権利を「単独株主権」と言います。
単独株主権＝１株以上の株式を有する場合に行使できる権利
Ａさんは、甲会社の株式を市場において１０００株取得した時点で、株主構成を知りたいと考えた訳ですね。
どんな人が株主になっているんだろうかってことですね。
Ａさんは、営業時間内であれば、いつでも甲会社の株主名簿を閲覧することができるのか
基本を確認しますね。
（株主名簿の備置き及び閲覧等）
第百二十五条 株式会社は、株主名簿をその本店に備え置かなければならない。
２ 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３～５ 略。
２項に、株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、株主名簿について、書面、又は電磁的記録に記録された事項の閲覧又は謄写の請求ができると規定しています。
これが基本です。
ただ、Ａさんは甲会社の株式を市場において１０００株取得した時点では、株主としては認められません。
（株式の譲渡の対抗要件）
第百三十条 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
２ 株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
市場において株式を１０００株取得した時点では、株主名簿には氏名又は名称及び住所が記載、記録はされていませんから。
「甲会社の株式を市場において１０００株取得した時点」ではなく、「株主名簿に氏名、住所等が記載、記録された時点」ですね。
株主名簿に氏名と住所等が載って、はじめて「株主」と認められます。
それと今回は割愛しますが、株式会社が閲覧、謄写の請求を拒むことができることがある点はあわせて押さえておきましょう。
請求を行う株主が、その権利の行使に関する調査以外の目的で請求を行うなど、一定の要件に該当する場合等ですね。。。
問題
単独株主Ｃは、甲会社が会社の事業とは無関係な美術品を高額で取得したことは、会社財産を著しく減少させ、甲会社に多大な損害を被らせるおそれがあると考えている。Ｃは、そのことを裏付けるために、営業時間内であれば甲会社の会計帳簿を閲覧することができる。
正解は？
×
この問題は単独株主Ｃさんですね。
株主名簿ではなく、会計帳簿の閲覧です。
先ほど、株主名簿に関する規定は確認しましたが、会計帳簿はどうかってことですね。
早速、条文を確認してみますね。
（会計帳簿の閲覧等の請求）
第四百三十三条 総株主の議決権の百分の三以上の議決権を有する株主又は発行済株式の百分の三以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２～４ 略。
どうやら会計帳簿の閲覧又は謄写をするには条件があるようですね。
「総株主の議決権の百分の三以上の議決権を有する株主」又は、「発行済株式の百分の三以上の数の株式を有する株主」に限るようです。
これらの株主は、単独株主ではなく、少数株主と言います。
少数株主の持っている権利を少数株主権と言います。
少数株主権＝一定以上の株式を有する場合に行使できる権利。定款で要件を緩和したり、単独株主権へ変更したりすることは可能。
会計帳簿ですからね、株式を１株だけ持っているだけじゃダメってことです。
単独株主Ｃさんは、閲覧謄写はできません。
問題
単独株主Ｆは、甲会社の経営が一気に悪化した原因が、甲会社に対する親会社の経営支配によるものであると考えている。Ｆは、この事実関係を確認するために、裁判所の許可を得て、当該親会社の取締役会議事録を閲覧することができる。
正解は？
×
この問題は単独株主のＦさんですね。
甲会社の「親会社の取締役会議事録」を閲覧したいようです。
事前に「裁判所の許可を得て、」とは書かれていますが、どうなんでしょうか
（議事録等）
第三百七十一条 取締役会設置会社は、取締役会の日から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下「議事録等」）をその本店に備え置かなければならない。
２ 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
４ 取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
５ 前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
６ 略。
甲会社は公開会社ですので「取締役会設置会社」です。
それと監査役の設置も義務付けられていますよね。
それでは条文を見ていきますね。
１項にありますが、取締役会の日から十年間、議事録等をその本店に備え置かなければなりません。
そして、問題は２項以下です。
株主は、権利を行使するために必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、議事録等の閲覧又は謄写の請求ができると書かれています。
ただし、３項にありますね、監査役設置会社は、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とすると。
ですので、問題にある「裁判所の許可を得て、」ってのは正しいですね。
ちなみに、
監査＝監督し検査すること。
監査役＝取締役の職務執行を監査すること。業務監査、会計監査。
つまり、言い方は変ですが、監査役（お目付け役）にきちんと見張られてる訳だから変なことはしないはずなので、閲覧、謄写を請求する場合には「裁判所の許可」が必要と私は覚えました。。。
引き続き条文を確認します。
４項では、債権者も「裁判所の許可を得て、」議事録等について閲覧、謄写ができることを規定していますね。
そして、問題は５項です。
「前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。」と規定していますね。
親会社社員です。
単独株主のＦさんは甲会社社員ですので子会社の社員です。
子会社の株主Ｆさんが親会社に対して議事録等の閲覧、謄写を請求する事ができる規定は会社法にはありません。
この問題は×と言うことです。
問題
甲会社の債権者Ｂは、甲会社からの債権放棄の要請に対して、甲会社の取締役等の責任追及をしたいと考えている。Ｂは、責任追及のための情報を得るために、営業時間内であれば、いつでも甲会社の取締役会議事録を閲覧することができる。
正解は？
×
おぉ～っぅ、
ヘぐりましたね。
前の問題の解説が長いのでちょうど良いですかね。
この問題は、債権者のＢさんです。
甲会社の取締役等の責任追及をするために、取締役会議事録を閲覧したいようですが。。。
先ほど見ましたよね。
第三百七十一条４項。
債権者は、「裁判所の許可を得て、」議事録等について閲覧、謄写ができるんでしたよね。
「営業時間内であれば、いつでも」ではありません。
問題
甲会社の株券を保有しているＤは、自己の債権者であるＥに、売掛債権の担保としてその株券を略式質として提供したいと申し出た。Ｅは、甲会社の株主ではないが、Ｄの保有する株券が喪失株券でないことを確認するために、営業時間内であれば、いつでも甲会社の株券喪失登録簿を閲覧することができる。
正解は？
○
この問題では、甲会社の株券を保有しているのは株主のＤさんです。
その株券を、売掛債権の担保として債権者のＥさんに略式質として提供した訳です。
略式質＝株主名簿に記載・記録をしない株式質。株主が債権者に株券を渡すだけで済ませ、株券の名義書換えをせず、株主の名義のまま債権者は保有する形式の質権。株券発行会社は、配当をそのまま名義人（株主）に支払う。
ようは、債権者のＥさんが、Ｄさんの株券を担保として預かっている状態です。
Ｅさんとしては、「担保」として預かっている訳ですから、ちゃんとしたものかを確認したい訳です。
Ｅさんは、「営業時間内であれば、いつでも甲会社の株券喪失登録簿を閲覧することができる。」のかと言うことです。
（株券喪失登録簿の備置き及び閲覧等）
第二百三十一条 株券発行会社は、株券喪失登録簿をその本店に備え置かなければならない。
２ 何人も、株券発行会社の営業時間内は、いつでも、株券喪失登録簿（利害関係がある部分に限る。）について、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 株券喪失登録簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 株券喪失登録簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２項に書かれていますね。
「何人も、」ですから、株券喪失登録簿は、誰でも閲覧請求ができると言うことですね。
ただし、条件も書かれています。
・利害関係がある部分に限られる点
・請求の理由を明らかにしてしなければならない点
今日も長くなりましたが、最後までお付き合い有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
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