こんにちは。
もうすぐクリスマスですね。
小さい頃はワクワクしたこの時期も今は単なる一日でしかありません。
何の楽しみもない感じでちょっと寂しいです。
あっ、全休とれる日だ。
誰にも邪魔されずに朝から気晴らしだヽ(^o^)丿
さぁ、今日も頑張るぞ～～～。
今日は平成２５年度問４０の問題を○×式でやってみましょう。
それでは、早速。
問題
株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
正解は？
×
関連する条文を見てみましょう。
（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）
第二百二条 株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨
二 前号の募集株式の引受けの申込みの期日
２～４ 略。
５ 第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
株主に株式の割当てを受ける権利を与えることを株主割当と言います。
増資手続の方法なんですが、現在の株の割合に応じて、既存株主に平等に株式を割り当てる方法です。
他にも、聞いたことがあると思いますが、第三者割当と言うのがあります。
これは、現在の株の割合に関係なく、既存の株主若しくは第三者に割り当てる方法です。
戻します。
下記の募集事項（一～五号）+第二百二条の二つの事項を定めるとありますね。
（募集事項の決定）
第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数
二 募集株式の払込金額又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 前項各号に掲げる事項（募集事項）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４、５ 略。
問題に関連して次の条文も確認です。
（公開会社における募集事項の決定の特則）
第二百一条 第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条、第二百条（募集事項の決定の委任）の規定は、適用しない。
２ 略。
３ 公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。
４ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５ 略。
この第二百一条３項、４項により公告をもって行うことができるとあります。
いやいや、ちょっと待って。。。
最初の第二百二条５項に適用除外規定を定めています。
第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
前二条の規定＝第二百条と第二百一条です。
公告の規定は第二百一条ですので、公告をもって代えることはできません。
一問目から問題を忘れるくらい解説が長くなってますが、条文を確認するためご容赦ください。
問題
募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
正解は？
×
この問題はサラッと解説します。
条文を前問で見てますので。。。
募集事項の決定時とありますので第百九十九条です。
確定した額＝払込金額をいいます。
と言うことは、もう一つ並びに書かれてますね。
その算定方法。
払込金額を決める、その算定方法を決める、どちらでも良い訳です。
問題
会社が委員会設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
正解は？
○
委員会設置会社→指名委員会等設置会社（２０１５年会社法改正）
条文を確認しましょう。
（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条 指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
１～３ 略。
４ 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一～二十 略。
ありゃりゃ。
委任できない事項が一～二十までありますが、多額の借入れの決定は書かれておりませんので執行役に委任することができます。
ちなみに、
（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
２、３ 略。
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
二 多額の借財
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項（募集社債の総額）その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
５ 略。
取締役に委任することはできません。
問題
募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。
正解は？
×
読み間違いに注意！ですね。
募集株式ではありません。
募集株式については、一問目に条文があります。
株式を募集する場合は株主総会決議と第百九十九条２項に書かれています。
問題は募集社債です。
特に規定はありませんので、前問の第三百六十二条４項五号ですね。
取締役会で決定しなければなりません。
問題
特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
正解は？
×
最初に見ましたね。
特定の者を引受人として募集株式を発行する場合
↓
現在の株の割合に関係なく、既存株主又は第三者に割り当てる方法（第三者割当）
第百九十九条３項に、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合に、取締役は、株主総会で、その払込金額で募集をすることを必要とする理由を説明するとあります。
引き受ける者に特に有利な金額ってのは有利発行と言うものですね。
株主総会でＯＫじゃんってなりそうです。
問題は、多寡を問わずです。
ここで辞書です。
多寡＝多いことと少ないこと。多いか少ないかの、その量・額。多少。
ちょっと待って、プレイバックプレイバック(◞‸◟)
第二百一条に第百九十九条第三項に規定する場合（有利発行）を除き、公開会社における第百九十九条第二項の規定（株主総会決議）の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とするとあります。
有利発行＝株主総会決議
それ以外＝取締役会決議
と言うことです。
いやぁ～、今日も長くなりました。
簡略できるといいんですが、難しいですね。
条文を確認するのが多いんだと思いますが必要なところです。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
参考になった場合にポチッとお願いします。
参考にもならなかったけど足跡残したるって方はこちらをポチッと。
