ファンドの基礎知識④ ～パススルー課税～
任意組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、有限責任事業組合（LLP）といった、法人格ではない、組合という形態の場合、組合自体は納税主体とならず、その出資者が納税主体となります。
つまり通常、普通法人のように、その法人自体が納税の主体となりますが、組合それ自体は法人税の納税義務者にあたらず、その組合に生じた所得は、その出資者である法人・個人を通して課税が行われることになっています。
よって、その出資者が法人である場合には、その組合の所得に対しては出資者である法人を通して法人税が課せられることになり、その出資者が個人である場合には、その組合の所得に対しては出資者である個人を通して所得税が課されることになります。
消費税についても同様であり、出資者に納税の義務があります。
この場合、出資者が消費税の納税義務のない法人・個人である場合には、消費税は課税されないことになります。
この課税方式は一般的に、パススルー課税（構成員課税）と呼ばれています。
会計上も、組合の損益については、その出資者の損益として損益計算書に取り込む処理がなされることになり、会計処理との整合性が保たれています。
一般に株式投資の場合と比較した場合、当然株式会社への投資ですので、株式会社は納税主体であり課税されます。
そして、税引き後利益に対して、配当という形で株主へ分配されます。
この時に株主配当に対しても、法人なら法人税が課せられ、個人の場合は源泉所得税が課せられます。
つまり、二重に課税されることになります。
任意組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、有限責任事業組合によるファンド組成のメリットの一つはまさに「パススルー課税」です。
詳しいことは、顧問税理士にご相談くださいませ。
＜金融ＡＤＲ制度の目的＞
金融分野において、投資家保護の観点から、金融商品取引法において適合性の原則等の業者に求められる行為規定が規制されているが、金融商品の多様化・複雑化に伴いトラブルも増加傾向にあります。
このような状況において、トラブルを訴訟によって解決することも可能ですが、訴訟となるとコストや時間などで両者にとって大きな負担となりえます。
そこで、司法制度改革以降、各分野にて拡がりを見せている「裁判外解決手続（ＡＤＲ）」を利用することによりコスト面や時間面などにおいて大きな負担をかけずにトラブルを解決していこうとするのが、この金融ＡＤＲ制度の目的です。
＜金融ＡＤＲ制度の概略＞
金融商品取引業者（第一種金融商品取引業者、第二種金融商品取引業者、投資運用業者、投資助言・代理業者）は、行政庁から指定を受けた紛争解決機関と「紛争解決手続実施基本契約」を締結し、当該金融商品取引業者について生じたトラブルについて、顧客は紛争解決機関に対して紛争解決の申請を行い、紛争解決機関が中心となってトラブルの解決を図ります。
ちなみに株式会社エンターテイメントファクトリーが加入している認定投資者保護団体は、「特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター」です。
太陽光パネルをはじめとする再生可能エネルギー発電において、今、『市民ファンド』による
資金調達が脚光を浴びております。
具体的には、1口10万円程度からの「匿名組合契約」による少額募集が主流となっております。
これは、「地元地域活性化に地元民の力で！」という地元密着型事業、サービスが強く求められているからです。
ところで、「市民ファンドってどうやって作るの？」「誰に聞いたらいいの？」など実際に始めようとするとわからないことだらけであるのが、現状です。
基本、ファンド（「みなし有価証券である集団投資スキームによるファンド」）の募集業務を行うには、
第二種金融商品取引業の登録を行っていることが必要です。
弊社株式会社エンターテイメントファクトリーは、第二種金融商品取引業の登録を関東財務局長
に行っております。
関東財務局長（金商）2490号
わが社は、新たな資金調達として健全なファンドの普及を行って参ります。
その一つとして「市民ファンド」に関する「勉強会」「セミナー」「講演会」を行っております。
ご希望の地方公共団体、市民団体、商工会はじめ、市民ファンドにつきいろいろと聞きたい、勉強したいなどのニーズがありましたら、お気軽にご連絡をください。
問い合わせ先メールアドレス
fund@e-factory.tv
株式会社エンターテイメントファクトリー 担当：島田
匿名組合とは、商法535条から542条に規定されている契約形態です。
基本的理解をするには、先ずは、この商法の条文を確認する必要があります。
また、わからないときの判断基準はこの条文にあります。
今回はその商法の条文を記載します。
これらは、匿名組合契約によるファンド組成する人にとっても重要ですが、匿名組合契約によるファンドに出資する人にとっても重要です。
知らなかったでは、済まされませんので。。。
例えば、537条などは、投資家にとってとても大切な条項です。
本来投資家（匿名組合員）は536条の権利義務しかありませんが、537条を知らないと、わけのわからないうちに
無限責任を営業者（運営者）とともに背負うことになります。
ですので、先ずは基礎となる条文をきちんと理解することが必要です。
（匿名組合契約）
第５３５条 匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。
（匿名組合員の出資及び権利義務）
第５３６条 匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
２ 匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。
３ 匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。
（自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任）
第５３７条 匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いること又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。
（利益の配当の制限）
第５３８条 出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。
（貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査）
第５３９条 匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。
一 営業者の貸借対照表が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２ 匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。
３ 前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。
（匿名組合契約の解除）
第５４０条 匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年度の終了時において契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。
２ 匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。
（匿名組合契約の終了事由）
第５４１条 前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。
一 匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能
二 営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと。
三 営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。
（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）
第５４２条 匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。
先週、知人の依頼で、日本に来ている、マレーシアでカカオを製造輸出しているプレジデントのサポートを。
彼の名前はBY。年齢50歳。これまで日本に来られた回数は50回を超えるという。
今回のも一週間滞在。東京、新潟、大阪。そして最終日の東京でのアテンド。
この日本通のマレーシア人にどこをアテンドすればいい？？
アテンド依頼時間は、夜7時から深夜2時ぐらい。
ここは、私のテリトリー「新宿」。
日頃のパトロール経験の価値を発揮する場である。
結局行ったお店は、歌舞伎町にあるニューハーフのショーパブ！
「黒鳥の湖」ショーの第1回目は19：30から。
しかも7月30日からショーチェンジで新しいショウ！なかなかきれいなニューハーフメンバー。
（オフレコであるが、激しいショーの為、レオタード下半身から「ポロリ」のリスクがあるため、ガムテープで
「ポロリン防止」をしていたらしい・・・はがすとき痛そう。。）
その後、ミシュラン二つ星の『新宿ゴールデン街』を散策してから、
新宿2丁目のニューハーフBAR！
さすがに、浅草やらお台場やら渋谷などなどは既にBYは観光済。
このコースは、大層喜ばれた！
途中、BYから「お前の仕事はなんだ？」（ちなみに英語でのやりとりです・・・）
すかさず、名刺を渡す。インタナショナル企業であれば、当然裏面に英字があるのだが、
まだまだ弊社はドメスティック。表面の日本字のみ。
それでも、企業名のロゴ「Entertainment Factory」は、英字。
BYが、その日の行ったお店のセレクトからして、この名前驚く、喜ぶ！
まさに、「お前は、エンターテイメントファクトリーだ！」（これも英語！）
『本業は違うが、こういう一面もあるんだ！』と説明。
まあ～楽しんでもらえればいいか!?
その後、知人にBYからの感想を聞いたら、
『次回彼がマレーシアに来たら私が面倒見る！』（英語だろう・・・）
ぐらい、好評であった・・（ホッ）
日頃の成果がこんなところで発揮できた！
また、どうやら、わが社の社名は、ある意味良いインパクトがあることがわかった。
再生可能エネルギーファンドで、地方でのファンド組成説明会でわが社の社名を出すと、
「ちょっと怪しい会社ではないか？」（これは日本語です。）
いやいや、弊社きちんと第二種金融商品取引業者として登録しているし、
怪しくないでしょう～～～！！
両極端にインパクトがあるようだ。
良い意味でも、悪い意味でも印象に残るのは良いかも知れない。。
社名の由来は、このブログをご覧いただき、直接会った方にお伝えさせていただきます。
お盆の最終日、ちょっとくだけたブログで失礼しました＾＾
よく投資というと＝「ファンド」という言葉を聞きますが、ファンドとは一体どういう意味なのでしょうか？
日本語に直しますと「基金」で、一般的には、投資信託のことを指していうことが多いようです。
①不特定多数の投資家からの金銭等の出資を集め、
②集めた資金を有価証券やデリバティブ取引、不動産、商品、事業等に投資を行い、
③その投資から発生する収益を投資家へ分配する形態をいいます。
例えば、貴金属や原油、農作物などの先物市場で運用する「商品ファンド」、不動産に投資する「不動産ファンド」、事業そのものに投資をする「事業ファンド」などがそうです。
＜ファンドの種類＞
ファンドは大きく 組合形式・ 法人形式・ 信託形式の３つに区別されます。
代表的なヴィークルは下記になります。
l法人形式
株式会社・合同会社・有限責任中間法人・一般社団法人・投資法人・特定目的会社
l信託形式
投資信託・特定目的信託
（最も一般的なのは、匿名組合や投資事業有限責任組の組合形式のファンドですが、投信やJ-REIT（不動産投資信託）の信託形式のファンドもメジャーです。）
【組合形式】について
lファンドとして利用される組合は、商法535条の匿名組合契約に基づき成立する匿名組合、LPS法に基づ き成立する投資事業有限責任組合（LP）、LLP法に基づき成立する有限責任事業組合（LLP）民法第667条により成立する民法組合があります。
【法人形式】について
投資信託には、委託者指図型投資信託と委託者非指図型投資信託があり、証券会社などで販売されてい る投信は、このいずれかに該当します。
