１９６７年全米４位（ミリオンセラー）、カナダでも４位。作者は Burt Bacharach と Hal David。Bacharach が Dionne Warwick のレコーディングを行う際は、せいぜい３テイクで終わるのが通例（１テイクのみということも少なくなかった）でしたが、この曲の場合は１０テイクを録り、それでもなお Bacharach はテンポが速すぎるという理由で気に入らず、レコード化に難色を示したそうです。しかし、レコード会社の判断でアルバム "The Windows Of The World" に収録したところ、ラジオ局が盛んにこの曲をオンエアしたため、ついにはシングルカットされたとのこと（Bacharach 曰く「私はレコードにしたくなかったのだが、押し切られたんだ。でも、今では押し切られてよかったと思っているよ」）。なお、この曲のシングルのB面に収録された "(Theme from) Valley Of The Dolls" も、６８年に全米２位の大ヒットとなりました。
続いてこちらのカバーバージョンも大ヒット。
１９６８年全米１０位（ミリオンセラー）、全英４位。さらに、オランダ、ベルギー、スウェーデン、オーストラリアでトップ１０入り。Aretha Franklin が、アルバム "Aretha Now" のレコーディングのリハーサル中に、バックボーカルを務めた Sweet Inspirations とお遊びでこの曲を歌っていたところ、プロデューサーの Jerry Wexler が「イケる」と判断して正式にレコーディングしたとのこと。そして、シングル "The House That Jack Built"（１９６８年全米７位）のB面としてリリースしたところ、こちらも大ヒットとなりました。なお、Sweet Inspirations の中心メンバー Cissy Houston は、いうまでもなく、Whitney のママであり、Dionne Warwick の叔母さん。
日本ではこの曲がA面でした。
そして、Whitney Houston も、Natalie Cole との共演でこの曲をカバー。
こちらは Sergio Mendes によるカバー。
１９６８年イージーリスニングチャートで２１位。
そして、Roland Kirk によるカバーも。
映像で観るとスゲーな。