判例タイムズ1472号で紹介された事例です(東京地裁平成30年4月25日判決)。

 

特例有限会社の任期の定めのない取締役が解任された場合に,会社法339条2項による損害賠償請求をすることができるかについて,積極消極両説がありますが,裁判例としては否定的に解する見解が多く,以前も取り上げたことがあります。

 

 

(解任)

会社法第339条第2項  前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

 

 

【特例有限会社における任期のない取締役の解任と損害賠償請求の可否】

https://ameblo.jp/egidaisuke/entry-12281243036.html

 

 

本件判決も,会社法制定以前に任期の定めのある取締役にのみ損害賠償請求が認められていたのは任期のある取締役の任期に対する期待を保護するためであり,会社法制定後同法339条2項が「任期の定めのある」との文言を付加していないのは,任期の定めのない取締役というものが想定されなくなったことからの当然の帰結であり従来の解釈を否定するものではないとして,否定説を採っています。

 

 

また,本件では解任が不利な時期になされたとして,予備的に民法651条2項を根拠として継続的に得られたはずの取締役報酬相当額を損害とする賠償請求もなされていました。

 

 

(委任の解除)

民法第651条第2項  前項の規定により委任の解除をした者は、次に掲げる場合には、相手方の損害を賠償しなければならない。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りでない。

 

この点につき,判決では,民法651条2項の損害賠償は委任契約が解除されたこと自体による損害について定めたものではなく,不利な時期に解除されたことによる損害を賠償すべきことを定めたものであり,取締役の事務を継続するために支出しなければならない損害があるといった事情は認められず,本件では継続的に得られたはずの取締役報酬はそもそも同条項の損害賠償の範囲に含まれないと判断し請求を棄却しています。