タワーが破壊され、ショックをうけるカンドール人のフェイオラ。彼女はクラークが見つけ出した妹のヴァーラと共に書店を営んでいたが、その店に謎の男が現れヴァーラを誘拐する。一方、オリバーはテスから会社の金を横領している人物がいると知らされる。
ロイスのところに例のナゾの女から連絡が入る。
ロイスとディナーの話をしているクラークの元に、フェイオラがやってくる。
ゾッドは貴方を信じてない、しかしヴァーラが誘拐されたから私は貴方に頼るしかない・・・と言う。
ヴァーラを探そうとするクラークの前にゾッドが現れる。
ソーラータワーを破壊したのはクラークだと思っているゾッド。
そしてヴァーラ以外にも二人がさらわれ、そこに紋章が残されていたと言う。
そのため、部下達とゾッドとの関係にヒビが入ったと言う。
その頃のヴァーラは、どうやらエイリアンを嫌う人間に囚われていた。
彼はカンドール人の紋章の入った
その頃、テスはオリバーの元に。
莫大な資金をつぎ込んだソーラータワーが破壊された事を怒っている。
しかも赤字を出しているのはこの事業の失敗ではなく、誰かが横領しているからだ、と言い、突き止めろと伝えにきた。
ピンときたオリバーはクロエの元に。
クロエは地球を助けるために借りただけだと言う(笑)
彼女はクリプトナイトで作った武器を多数用意していた。
オリバーはクロエの武器庫を見るが、そこを誰かに写真を撮られてしまう。
他にもさらわれていると知ったクラークはフェイオラに、3人の共通点は何か？と聞くと、3人とも人工頭脳の研究者で、人体実験を行っていたと言う。
その頃、ロイスはカフェで、医師のチゾムという男に声をかけられる。
その男こそがカンドール人を拉致している人物。
彼は記者のロイスに、エイリアンが地球にいると言うが、本気で取りあわない。
証拠を見せようと言うチゾムを危険と感じたロイスは警察に通報しようとしたが、彼に囚われ、仕方なくついていくことに。
チゾムのアジトに行くと、囚われたヴァーラが。
彼は彼女達に実験をされ、頭に酷い傷を。
死んだチゾムの脳に何かを埋め込み、生き返らせたと言う。
安らかに死にたかったというチゾムは復讐を誓っていたのだ。
またゾッドはデイリープラネットに忍び込み、エイリアン侵略を信じる人達が、新聞社に寄せる手紙を見せてほしいとスタッフに頼む。
そしてチゾムの居場所を突き止めたゾッドはアジトへ行き、ロイスを救出、
ヴァーラの姿を見て、助けようとするが、そこにチゾムが現れ、ゾッドを銃で撃ってしまう。
ロイスの目の前で倒れてしまうゾッド。
彼を助けようとしたロイスだったが、ゾッドはヴァーラを連れて逃げろと言い、チゾムに挑むが、彼女もチゾムに倒されてしまう。
その頃、フェイオラとクラークは、解剖用の死体を使ってヴァーラ達が実験していたことをつかみ、病院へ行くと、チゾムの名前が挙がる。
チゾムのアジトを突き止め、向かった先に倒れたロイスとゾッド、そしてヴァーラが居た。
ゾッドは、「お前に俺は助けられない」といい、息絶えてしまった。
するとクラークは自分の血をゾッドの傷にたらし、彼を生き返らせてしまう。
彼にクラークと同じ力が宿ってしまうのでは？？？と心配です・・・・。
ゾッドからクラークにメールが。
助けられた事を素直に感謝。
すると思ったら、クラーク居なくなったら空飛んでいったよ、ゾッド！！
やっぱり同じ力が・・・・。
一方で、武器庫の写真を撮ったのはテスの部下。
危険を察したオリバーは武器の隠し場所を別に移していた。
クロエはそれを知らなかったが、結果オーライ。
それにしてもクラーク・・・。
人の良さがアダになる運命ですね・・・・。