事業譲渡とは、企業の営業の一部や全てを、他の会社に有料で譲渡する手段の事を言い、これまでは営業譲渡と呼ばれていましたが、新会社法で事業譲渡に改名されました。
この事業譲渡は土地や設備を譲渡することとは異なり、譲渡の対象に製品を製造するための工場や機械、従業員や材料を仕入れるときの仕入れるときの費用、製品を販売する取引先など、事業活動における全てが含まれています。
会社分割と違う点は、事業を一括して譲渡できない点で、不動産は移転登記をして、従業員の転籍については個別に同意を得て、債務についてはそれぞれの債権者の理解を得ることなど、それぞれの権利や義務、移転手続きなどが必要になるので、会社分割より手続きが複雑になります。
会社分割は、継承会社が株式を発行し、それを分割会社や分割会社の株主に配当することになっているのですが、事業譲渡は、対価にとして金銭などの給付を必要とし、更に事業譲渡を行う資産に利益があるときや、営業権が含まれている時には、譲渡をした側に譲渡益に対する法人税などの負担が生じることもあり、もっと柔軟に再生できるように誕生したのが会社分割です。
会社分割のメリットとデメリットを整理すると、次のようになりまして、メリットから申し上げますと、基本的に事業譲渡は対価を現金で支払うのですが、会社分割は対価を現金で払わなくてもできるようになります。
また、事業譲渡は債務について債権者の個別の承諾が必要ですが、会社分割は債権者の承諾が必要なく、営業を承諾会社に引き継ぐことができます。
そして、優良部門と不採算部門を切り離せて、コアとなる事業を新設カ社に移すことで、事業が継続できます。 事業譲渡は、検査役の調査が必要なので、時間と経費がかかり、会社分割はこの検査役の調査が必要ありません。
デメリットは、継承会社は分割会社の事業を包括的に継承するので、会社分割に簿外債務があれば、承諾会社に引き継がれてしまいます。