グループ会社の確認 銀行に関係会社を含む説明を求められた

銀行に関係会社を含む説明を求められた

質問

当社は製造業で、関係会社を経由して材料を仕入れています。メインバンクから「経営実態を把握するため、関係会社との取引や財務内容を説明してほしい」と言われた。

経営不振で資金繰りが苦しい状態が続いているため、仕入の単価調整によって赤字を関係会社にまとめ、当社は黒字の決算を組んでいます。

関係会社は、すでに金融機関からの借入が困難になっているため、経理上、当社から関係会社に貸付をして赤字資金を補てんしている状況です。

ポイント

①「会社間の資金の流れ」と「グループ全体の資金繰り」を資料にして提出する

金融機関の判断基準

銀行から関係会社の決算書を見せてほしいと言われることはよくあります。

その目的は

①関係会社への出資金・貸付金が帳簿価格に見合う価値があるかを見たい

②グループ会社全体で評価をしたい

③関係会社にも新たに融資をしたい

のいずれかです。

この点、銀行と取引のある会社 (グループの中心会社)の決算書上、 関係会社への出資金・貸付金の金額が大きい場合は①の可能性が高いです。

商流上、グループ会社が深く関与している(例:仕入はグループ会社経由が多い)場合、②の可能性が高いです。グループ会社との関係が密接であれば、①と②双方の目的をもっていることとなります。

一方、銀行員は、貸出金額の他に、新規取引先(融資先)のノルマを負っていることが多いです。銀行員は顧客企業のグループ会社に新規融資をできそうな会社があれば、少額でも融資をして、新規取引先数の実績を考えています。

会社側として注意をしなければいけないのは、銀行が①または②の目的でグループ会社の決算書の提示を求めてきた場合です。

関係会社等に赤字を移転して本体の決算を黒字にしているケースは、比較的よくみかけます、銀行はそのようなケースではないかと、常に取引先を疑っているからです。

そこで、銀行がある程度本格的に審査をしようとする際には、必ず関係会社の情報開示も求められ、実態を確認されます。

資金繰り　事業再生

アーク司法書士法人

李永鍋（りよんふぁ）

毎日、私が言葉を届け続ける理由

毎日、私が言葉を届け続ける理由​

「今日もまた、支払いのことで頭がいっぱい」 

「誰にも相談できず悩んでる」

「スマホで『資金繰り』と検索してばかり」

 ​私は、日々そのようなな不安を抱えた方々からご相談が寄せられます。

そして、私が日々業務にあたる傍ら、欠かさず毎日ブログや記事を発信し続けているのには、ある想いがあります。

​それは、資金繰りに苦しみ、明日が見えなくなっている方々に、「一人で抱え込まなくていい」「必ず道はある」という安心を、少しでも届けたいからです。

 ​1. ​お金の悩みは、家族や親しい友人にこそ話しにくいものです。夜も眠れず、一人で画面を見つめている方に、「解決方法はある」というメッセージを毎朝・毎晩届けたい。

2. ​資金繰りが悪化すると、どうしても視野が狭くなり、目先の厳しい取り立てや支払いに追われて正常な判断ができなくなってしまいます。​

方向性を知っているだけで、心の負担は劇的に軽くなります。

​3. 司法書士法人と聞くと、「敷居が高い」「怒られるかもしれない」と身構えてしまう方も多いのではないでしょうか。だからこそ、毎日記事を書くことで、私たちの等身大の姿や、相談者様に寄り添う姿勢を知っていただきたいと考えています。

​「もう限界だ」と思うその前に、私たちの言葉を受け取ってください。

「大丈夫、やり直せる」というエールです。​今日を乗り越え、明日への一歩を踏み出す活力を、私たちの言葉から少しでも受け取っていただけたら、これほど嬉しいことはありません。

アーク司法書士法人

資金繰りに困るとIQが下がる

資金繰りに困るとIQが下がる

​お金の不安は、人間の脳をバカにする

​具体的に脳と経営に何が起きるのか

元々どれだけ優秀な経営者であっても、資金繰りのプレッシャーに晒された瞬間、「別人のように頭が回らない状態」に能力低下がかかります。

​1. なぜIQが下がるのか？（脳のメモリ不足）

​人間の脳の処理能力は、パソコンと同じで容量に限界があります。

​資金繰りが悪化すると、脳の中が常に一杯で重要な事が考えられなくなります。

​「月末の支払いは足りるか？」

​「あの入金は本当に予定通りあるか？」

​「銀行になんて説明しよう…」

​この「お金の不安」が脳内で24時間強制起動しているため、肝心の「本業の経営判断」や「未来への投資」に割ける脳の容量が1割〜2割しか残らない状態になります。

これが、客観的に見てIQが下がっている状態の正体です。

​2. 資金繰り悪化が招く「認知の罠」

脳のメモリが奪われると、経営者は「目先の致命的な悪手」を打ちやすくなります。

長期的視野が狭くなる​目の前の支払いを乗り切ることしか見えなくなり、半年先、1年先に会社がどうなるかという長期的な視点が完全に消えます。

​目先の現金への執着

利益率を大幅に削った投げ売り、目先の入金のためだけに無理な条件で仕事を引き受ける、いわゆる「タコ足食い」のような経営に走り、余計に首を絞めます。

​決断疲れによる思考停止：

脳のエネルギーが枯渇するため、本当に重要な「値上げ」や「赤字事業の廃止」といった重い決断を先送りし、手遅れになります。

​脳の空白を取り戻すには

​経営において「脳の空白」を作ることは、単なるリラックスのためではなく、「IQを正常に保つための絶対条件」です。

​資金繰りに追われて思考が完全に停止しているときは、自力で考えても高確率で「IQが下がった状態のバカな決断」を下してしまいます。

​これを防ぐには、

​「頭の外」にすべて吐き出す： 資金繰り表を作り、脳内だけでシミュレーションするのをやめる（脳のメモリを解放する）。

​仕組みで解決する： 資金調達や事業再生、第二会社方式などのスキームも含め、選択肢を一度整理し、「目先の資金繰り」というループそのものを脳から引き剥がす。

​「忙しくて考える暇がない」「お金のことで頭がいっぱい」という状態自体が、会社を潰す最大の要因になります。

経営者が本来の能力を発揮するためには、まず何よりも「脳を休ませる」が最優先事項です。

資金繰り　事業再生

アーク司法書士法人

李永鍋（りよんふぁ）

事業を第三者に任せる方法

事業を第三者に任せる方法と注意点

遊技業やホテルの経営などにおいて以下の経営方法を選択する場合があります。

事業を第三者に任せる最もシンプルな方法は、事業の所有権を移転させる「事業譲渡」（会社法第467条第1項第1号等）です。

事業の所有権を移転させない方法として、同項第4号に「事業の賃貸」とか「経営の委任」といった文言があります。今回は事業賃貸借や経営委任についてご説明します。

「事業」とは、物的財産だけでなく従業員等の人的要素や取引先とノウハウも含む概念です。

事業賃貸借や経営委任の区別の上で、

(1)誰の名義で事業を行うか、

(2)誰に損益が帰属するか、（計算）

が重要な要素となりますが、「Ａに損益が帰属する」ということを「Ａの計算で行う」と言います。

事業の賃貸借

事業の賃貸借とは、事業の所有者がその事業を他人に賃貸する契約をいい、事業活動は、(1)賃借人名義で、(2)賃借人の計算で行われます。

事業の所有者は、事業賃借人から「賃料」という形で支払いを受けます。

経営の委任

経営委任とは、事業の所有者がその事業の経営を他人に委託する契約をいい、事業活動は、(1)事業の所有者（委任者）名義で行われます。この点が、事業の賃貸借と異なる点です。そして、経営委任は、損益の帰属主体によって、さらに「狭義の経営委任」と「経営管理」とに2種類に分かれます。

(a) 事業活動が、(1)事業の所有者（委任者）名義で、(2)受任者の計算で行われる場合を「狭義の経営委任」といいます。対外的には事業の所有者名義のままで、対内的には受任者の裁量と計算で事業が行われる場合です。そして、事業の所有者は、受任者から「売上or収益の何％」という形で支払を受けます。（名義貸し、割合報酬）

(b) 事業活動が、(1)事業の所有者（委任者）名義で、(2)事業の所有者（委任者）の計算で行われる場合を「経営管理」といいます。対外的には事業の所有者名義のままで、対内的にも事業の所有者の裁量と計算で事業が行われる場合です。受任者は単に「事務処理」を委託し、一定の報酬を受け取るのみです。（コンサルティング、定額報酬）

以上のように、事業の所有権を移転せずに事業を第三者に任せる方法は、(1)名義と(2)計算によって、3種類に分類することができます。

株式会社がこれらを行うには、株主総会の特別決議（会社法第467条第1項第4号）が必要な場合があること、また、「狭義の経営委任」の場合は、名義だけを使わせているとはいっても、名板貸人としての責任（商法第14条）を負う可能性があることに注意する必要があります。

賃借店舗でおこなっている事業を第三者に任せる場合、家主の承諾を得ずに、事業の賃貸借や狭義の経営委任によって、実質的な事業主体が変更されると、「転貸借」となり、賃貸借契約の解除事由となり得ます。

逆に、家主の承諾を得ることができない場合でも、純然たる経営管理、つまり事業の所有者（委託者）の名義において事業活動を行い、実態としても事業の所有者（委託者）に経営指揮権があると言うことができれば、賃借店舗の「転貸」とはなりません。

どの形式をとるか、どのような実質を備えるべきかについて、微妙なケースが多いと思われますので、判断に迷われましたら、何なりとアーク司法書士法人までご相談ください。

赤字、債務超過のM&A

アーク司法書士法人

李永鍋（リヨンファ）

廃業する前にできること

廃業する前にできること

後継者不在、資金繰りなどを理由で廃業する前に次の方法が考えられます。

・従業員事業承継

・M&Aによる第三者事業承継

・赤字事業の売却

従業員事業承継

事業を引き継ぐ（事業承継）相手は、子どもなどの親族に限りません。自社の役員や従業員などにも承継可能です。

M&Aによる事業承継

M&Aによって第三者である企業に事業を承継する方法もあります。M&Aを選ぶメリットは、株式譲渡などによる売却益といった金銭的メリットや、相手が企業のため後継者教育が不要な点などです。

赤字事業の売却

経営難の場合は、経営の立て直しを図りたいものです。たとえば、赤字事業を事業譲渡で売却して売却益を黒字事業の拡大に充てるなど、事業の選択と集中を行う方法などがあります。

資金繰り　再生型M&A

アーク司法書士法人

李永鍋（りよんふぁ）