※下記記事ですが、一部誤りがありました。
新しい記事で正確な説明をしているサイトを掲載しています。
最近本当に寒いですね。
いつも石油ストーブを付けています。
時々ヒーターも同時に付けていて、かなり暑くなり、汗をかいています。
今取っている答練で掲題の出題があったので、そのままでは何も書けなかったので、
自分で少し調べてみました。
調べた内容について身に着いているか、六法以外は何も見ないで、
下記に記録してみます。
・会社再編のシナジー効果などがない場合の組織再編の際の株式買取請求時の「公正な価格」について
会社法806条1項柱書等が、会社の組織再編の際に、「反対株主」に会社に対し「公正な価格」で株式買取請求権を認めた趣旨は、反対株主の株式に関する経済的利益を組織再編がされなかったときと同様の利益状況とすることにある。
また、会社再編のシナジー効果などの会社価値増大の効果は、適切に退出株主にも保障されるべきである。
そして、会社法は、「公正な価格」の計算方法について明確にしていないので、
裁判所には、上記の趣旨に沿って合理的にどのような価格が「公正な価格」にあたるのか判断する裁量があると思われる。
また、会社再編のシナジー効果などがない場合は、会社価値の増大を「公正な価格」を決める際に考慮する必要がない。
したがって、会社再編のシナジー効果などがない場合の「公正な価格」とは、組織再編の株主総会決議がなければ当該株式が有していたであろう価格(ナカリセバ価格)をいう。
そして、806条1項柱書等により、退出株主が株式買取請求権を行使したときには、
会社と退出株主の間には当然に売買契約が成立したものと取り扱われ、
退出株主は会社の承諾がないと買取請求を撤回できない(806条7項等)。
このことから、「公正な価格」の基準日としては、
退出株主と会社の間に株式の売買契約が成立し、退出株主が退出の意思を明確にした
株式買取請求権を行使した日となると考える。
また、「公正な価格」の内容を定めるにあたっては、会社再編の影響を排除するために、公表がされた日より前の価格を参考にすることとし、諸般の事情に鑑み、公表の前日の価格とするのか、それとも、公表までの一定の期間の平均とするかは、裁判所の合理的な裁量に委ねられる。
なお、シナジー効果などで会社の価値が増大している場合は、
退出株主にも会社利益の適正な分配がされることが、806条1項柱書等の趣旨から
妥当であると考えらえるため、合併比率等が適正なものであれば、
株式買取請求権を行使した時点での当該株式の価格と言うと考える。
参照：
LEC矢島：速修テキスト p.397
会社法判例百選 86事件 87事件
https://www.oike-law.gr.jp/wp-content/uploads/oike32-01.pdf